董事责任及独立董事(2版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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本书特色

　　公司治理及独立董事已成为企业法制核心问题，本书即探讨如何强化该制度以提高企业效能。大多数的社会名流、学者专家往往视被选任董事或董事长为荣誉，而不自知其不但负担重大的法律义务与责任，如轻忽应尽的义务，可能陷入遭民事求偿与刑事追诉的困境。因此，如何塑造优质的董事会及公司治理体制，以增进股东的福利与价值乃本书讨论之焦点。

　　本书所主要讨论的重点：
　　＊公司治理的内涵
　　＊董事的使命与角色
　　＊独立董事的定位及规则
　　＊董事长、董事会、董事的定位的权限
　　＊董事的善良管理人注意义务
　　＊董事的忠实义务
　　＊董事的报酬
　　＊董事的侵权与法定义务
　　＊董事的证交法责任
　　＊公司治理最佳实务
　　＊对董事制度的未来建议

作者简介

陈春山

　　louislaw@ms71.hinet.net

学历：
　　
　　加州柏克莱大学及新加坡大学法学院访问学者
　　加拿大渥太华大学法学博士
　　美国华盛顿大学法学硕士
　　中兴大学法学硕士

现职：

　　台北科技大学智慧财产权研究所暨全球品牌研究室教授
　　台北大学法学院暨商学院兼任教授　
　　公司组织发展协会理事长 
　　公司治理协会副理事长

经历：

　　公共电视文化事业基金会董事长
　　中华电视公司董事长
　　国立台北大学法学院专任教授
　　中华大学人文社会学院院长
　　行政院「金融革新小组」委员
　　新闻局广播电视电台审议委员
　　「公益信託陈春山法制研究基金」捐助创办人
　　财团法人证券投资人及期货交易人投资保护中心董事

着作：

　　企业併购案例评析
　　公司治理法制及实务前瞻
　　企业併购及控股公司法实务问题
　　新公司法实务问题
　　企业管控与投资人保护──金融改革之路
　　国际金融法
　　证券交易法
　　信託及信託业法专论

揭秘企业治理的基石：新视角下的公司董事与治理结构（2024年修订版） 引言：在波谲云诡的商业浪潮中，企业如何航行？ 当代全球经济的复杂性、监管环境的日益严苛，以及利益相关者期望的不断攀升，对公司治理提出了前所未有的挑战。传统的董事会模式正面临深刻的结构性变革。本书并非探讨特定法律或特定董事会成员的责任细则，而是聚焦于现代公司治理框架的演进、董事会有效运作的内在机制、以及如何构建一个适应未来挑战的、具有韧性的企业领导层。 它旨在为所有关心企业长治久安的专业人士——包括现任及未来的董事会成员、高级管理人员、公司秘书、法律顾问以及企业治理研究者——提供一个宏大而精微的视角。 第一部分：公司治理的底层逻辑与现代转型 本部分深入剖析了支撑现代公司治理体系的哲学基础与核心驱动力。我们不再固守陈旧的股东利益至上原则，而是转向更具包容性的利益相关者资本主义。 第一章：治理的范式转移——从合规到价值创造 本章详细阐述了公司治理如何从早期的“风险规避和合规底线”思维，逐步演进到将治理能力视为核心竞争力的“价值创造引擎”。探讨了全球重大公司治理危机（如财务丑闻、环境灾难引发的声誉危机）如何塑造了监管者的思维定势，并迫使企业重新定义“受托责任”的内涵。重点分析了ESG（环境、社会和治理）因素如何从“可选项”转变为“硬性指标”，及其对董事会战略决策的渗透作用。 第二章：董事会的结构、功能与动态平衡 一个高效的董事会需要精妙的平衡。本章聚焦于董事会构成的科学性。我们探讨了不同董事会成员角色之间的张力与协作：执行董事（Ems）的内部视角与非执行董事（Non-Ems）的外部监督视角如何有效融合。详细分析了董事会规模、任期长度、以及设置专业委员会（如薪酬委员会、提名委员会、审计委员会）的理想模型，并引入了“董事会人才矩阵”的概念，指导企业如何系统性地识别和填补关键能力缺口，而非仅仅满足于最低的独立性比例要求。 第三章：权力制衡的艺术——超越“独立董事”标签 本部分将深入探讨董事会内部的权力制衡机制。讨论的重点在于，“独立性”的价值并不仅仅是形式上的投票权，更在于其在信息获取、议程设置以及挑战现状方面的实质能力。 我们分析了“双重领导结构”（如董事长与首席执行官职位的区分）的利弊，以及在不同文化和法律环境下，如何设计最适合本公司的权力结构。同时，深入剖析了如何培养董事会内部的“建设性异议文化”，确保少数意见能够被充分听取和评估。 第二部分：董事会的战略前沿与运营效率 董事会的工作核心在于前瞻性战略规划和对管理层绩效的严格问责。本部分将这些抽象概念落地到具体的实践层面。 第四章：战略的导航者——董事会在长期规划中的角色 本章阐述了董事会如何有效监督和指导企业战略，而不是仅仅批准管理层提交的方案。探讨了情景规划（Scenario Planning）在董事会层面落地的最佳实践，以及如何评估和管理“颠覆性风险”（Disruptive Risks）。重点关注董事会如何平衡短期业绩压力与长期可持续发展之间的关系，并设置合理的长期激励机制来引导管理层关注“未来价值”。 第五章：绩效评估与问责机制的精细化管理 高效的问责需要清晰的指标和公正的流程。本章详细介绍了“董事会自我评估”和“个体董事能力评估”的先进方法论。我们摒弃了流于形式的年度问卷，转而引入360度反馈和基于特定战略目标的绩效对标。此外，本章探讨了首席执行官继任计划（CEO Succession Planning）的系统化构建，强调其应是持续性的、动态调整的过程，而非应急预案。 第六章：风险管理与合规性的前置化部署 在日益数字化的世界中，新兴风险（如网络安全、地缘政治冲击）对企业的生存构成直接威胁。本章将风险管理提升到战略高度。分析了董事会如何确保管理层建立的风险偏好框架是清晰、可执行的，并定期审查关键风险指标（KRIs）。探讨了“道德风险”在企业文化中的体现，以及董事会如何通过自身的行为规范，为全公司的合规文化定调。 第三部分：董事会与利益相关者的互动前沿 现代治理要求董事会不仅对股东负责，更要有效地与更广泛的利益相关者群体进行沟通和互动。 第七章：透明度、沟通与信誉的构建 本章聚焦于公司治理报告（Corporate Governance Reporting）的质量与深度。如何以清晰、非法律术语化的方式向市场传达治理理念和实践？探讨了董事会成员在投资者沟通中的恰当角色定位，以及如何在保持信息披露的审慎性与满足市场对透明度的渴望之间找到平衡点。特别关注了危机沟通中董事会层面的参与和决策流程。 第八章：全球视野下的治理差异与趋同 在全球化背景下，企业必须理解不同司法管辖区对董事责任的差异化要求。本章对比了主要经济体（如美国、英国、欧盟、亚洲主要市场）在董事会结构、股东权利、以及环境与社会责任信息披露方面的立法趋势和实践惯例，为跨国公司董事会提供跨文化治理的实用指南。 结语：面向未来的董事会领导力 本书的结论强调，卓越的公司治理不是一个静态的合规清单，而是一个持续学习、适应和进化的过程。未来的董事会需要具备更强的“学习敏捷性”和对“不确定性”的容忍度。真正的挑战在于，如何将这些先进的治理理念融入日常运营的血液中，确保企业在变局中始终保持稳健的航向和道德的罗盘。这本书提供的是一套思维工具箱，用以构建一个既能有效监督、又能积极赋能管理层的、面向未来的企业领导机构。

第一章 公司治理的原则与架构∕1

第二章 公司法制的沿革∕13

第三章 企业与董事的使命∕19

第四章 董事的法律地位∕31

第五章 独立董事的选任及功能∕63

第六章 董事会及董事长∕71

第七章 董事的义务∕103

第八章 董事转让股份的限制与公开∕137

第九章 董事之权利─报酬∕151

第十章 董事的责任∕159

第十一章 上市（上柜）公司治理实务守则∕191

第十二章 结论及建议∕203

附录一 上市（上柜）公司治理实务守则∕209

附录二 中国证监会「关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见」∕241

附录三 中国证监会「上市公司治理准则」∕251

附录四 香港证券交易所「上市公司董事」管理之规则∕273

附录五 董事执行业务应认识的权利与义务体系∕287

附录六 最高法院有关公司董事之实务见解∕303

主要参考文献∕321

再版序

以公司治理及社会责任创造企业永续

　　公司治理随着国际投资人之诉求、政府政策、企业主认知、投保中心之诉讼等因素，使台湾公司治理品质大幅提昇，然就下列方向而言，仍值企业进行治理营运改造：其一、为善用董事会为企业策略顾问、风险控制、监督之重要组织，宜扩大独立董事员额及增设专责委员会。其二、严格管控治理之法律风险，包括财报治理、智财治理等重要议题，以免董监事负担法律责任。其三、深入企业社会责任（CSR）策略及管理控制，使治理及社会责任产生更高企业价值。特以此序，鼓励台湾企业善用公司治理及CSR机制，使企业成为台湾之光，影响全球商业及社会营运。

陈春山
台北科大智财所教授
公司治理协会副理事长
前公视及华视董事长
2013年1月