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本书特色

　　企业併购成败系企业兴衰之关键，併购成功，则企业快速成长、版图扩张，反之，则动摇企业根基，依此，企业併购策略为企管法务人员应熟悉之课题。本书就近年来重大併购案例，评析其契约法、公司法、证券交易法、公平交易法、劳动法、税法、企业併购法等重要议题，辅之以美国法见解，期建立我国併购实务之长期运作规则。

作者简介

陈春山

　　louislaw@ms71.hinet.net

　　学历：
　　加州柏克莱大学及新加坡大学法学院访问学者
　　加拿大渥太华大学法学博士
　　美国华盛顿大学法学硕士
　　中兴大学法学硕士

　　现职：
　　台北科技大学智慧财产权研究所暨全球品牌研究室教授
　　台北大学法学院暨商学院兼任教授
　　公司组织发展协会理事长 
　　公司治理协会副理事长

　　经历：
　　公共电视文化事业基金会董事长
　　中华电视公司董事长
　　国立台北大学法学院专任教授
　　中华大学人文社会学院院长
　　行政院「金融革新小组」委员
　　新闻局广播电视电台审议委员
　　「公益信託陈春山法制研究基金」捐助创办人
　　财团法人证券投资人及期货交易人投资保护中心董事

　　着作：
　　董事责任及独立董事
　　公司治理法制及实务前瞻
　　企业併购及控股公司法实务问题
　　新公司法实务问题
　　企业管控与投资人保护──金融改革之路
　　国际金融法
　　证券交易法
　　信託及信託业法专论

创新驱动与数字转型：面向未来的组织重塑 本书导读： 在当今快速迭代的商业环境中，技术进步与全球化浪潮正以前所未有的速度重塑产业格局。企业不再仅仅是市场份额的竞争者，更是创新范式的引领者。本书深入探讨了在数字化时代背景下，组织如何通过创新驱动实现可持续增长，以及如何有效地进行数字转型以适应并引领未来的市场变革。我们聚焦于组织结构的优化、核心能力的再造，以及文化重塑在驱动长期成功中的关键作用，旨在为高层管理者、战略规划师以及有志于领导变革的专业人士提供一套全面且实用的行动蓝图。 --- 第一部分：创新生态系统的构建与管理 第一章：从线性创新到系统性创新：范式转移的必然性 传统上，创新被视为一个孤立的研发部门的职能。然而，现代商业的复杂性要求创新成为一种嵌入组织血液的系统性活动。本章首先分析了“线性创新”模式（即简单的投入产出关系）在面对颠覆性技术（如人工智能、生物科技、量子计算）时的局限性。 我们转而深入研究系统性创新的底层逻辑。这不仅仅是技术上的突破，更是一种跨部门、跨界限的资源整合与知识流动。重点阐述了“创新管道”的建设——如何从市场洞察（需求侧）、技术储备（供给侧）和商业模式（价值侧）三维建立高效反馈循环。 关键议题： 1. 内部创业机制（Intrapreneurship）： 如何设计激励机制和资源分配模型，以鼓励员工在既有组织框架内进行高风险、高回报的探索性项目。 2. “黑暗森林”中的技术雷达： 建立前瞻性技术扫描与评估体系，区分“噪音”和真正的“信号”，避免技术路径依赖。 3. 开放式创新（Open Innovation）的深化： 探讨超越传统的合作模式，如共同研发中心、风险投资基金（CVC）的战略定位，以及如何有效管理外部知识产权与内部核心机密之间的平衡。 第二章：组织敏捷性与快速原型设计文化 在快速变化的领域，速度即生命。本章聚焦于组织如何将敏捷（Agile）理念从软件开发渗透到整个企业运营流程中。我们强调“学习速度”是区分领先者和落后者的新标准。 我们将详细剖析“精益创业”（Lean Startup）方法论在大型组织中的落地挑战与对策。成功的敏捷转型要求组织具备极高的容错率和快速失败、快速迭代的能力。这涉及到组织层面的权力下放、跨职能团队的授权，以及衡量创新的新KPI（例如，学习率、最小可行产品触达率）。 案例侧写： 探讨一些跨行业组织如何通过设立“沙盒环境”（Sandbox Environments）来测试颠覆性概念，而不影响核心业务的稳定性。 --- 第二部分：数字转型的战略基石与执行框架 第三章：数据资产化：从信息到决策的飞跃 数字转型绝非仅仅是采纳新技术，其核心在于对数据资产的战略性管理和货币化。本章旨在指导企业如何构建一个成熟的“数据治理-数据洞察-业务应用”闭环。 我们区分了描述性分析、诊断性分析、预测性分析和规范性分析的战略价值。重点在于如何将海量数据转化为可执行的业务洞察，并将其嵌入到客户体验（CX）和运营效率（OpEx）的每一个环节。 核心挑战应对： 1. 数据孤岛的打破： 探讨构建统一数据湖/数据中台的技术架构与组织协调方法。 2. 数据伦理与信任： 在利用个人数据和敏感信息进行个性化服务时，如何构建透明、合规的AI和算法使用框架。 第四章：重塑客户价值链：体验经济下的交互设计 数字时代的竞争焦点已经从产品功能转向无缝的端到端客户体验。本章侧重于如何利用数字技术重新设计与客户接触的每一个“触点”（Touchpoint）。 我们将分析“体验设计思维”（Design Thinking）如何在规模化扩张中保持其精髓，并结合客户旅程映射（Customer Journey Mapping）工具，识别价值交付中的关键摩擦点。成功的数字转型在于创造“瞬间价值”——即客户在任何时间、任何地点都能获得满足其需求的产品或服务。 实践工具箱： 全渠道整合策略： 如何确保线上（App/Web）和线下（门店/服务网点）体验的一致性和数据互通性。 个性化规模化（Mass Customization）： 利用AI和自动化技术，实现对海量用户的精准服务推荐和定价策略。 --- 第三部分：组织文化与领导力的重塑 第五章：驱动变革的文化引擎：韧性与学习型组织 技术和战略可以被模仿，但强大的、适应性强的文化是真正的护城河。本章深入探讨了在数字化转型过程中，组织文化必须做出的关键调整。 一个学习型组织的核心在于对“不确定性”的舒适度。这要求领导者不仅要容忍失败，更要将失败视为昂贵的学习机会，并建立起高效的知识沉淀机制。我们分析了心理安全感（Psychological Safety）在鼓励员工坦诚提出问题和挑战现状方面的重要性。 领导力转型： 传统上依赖控制和指令的领导风格，必须转变为赋能、教练和愿景引导。新时代的领导者是“文化架构师”，他们需要明确界定转型过程中的核心价值观，并以身作则地践行这些价值观。 第六章：人才的获取、培养与“动态组合”管理 人才结构是决定组织能否实现创新的决定性因素。本书探讨了在快速变化的岗位需求下，如何管理“人与岗位的动态匹配”。 我们提出了“T型人才”向“π型人才”（具备深度专业知识和广阔的跨界理解力）演进的培养路径。同时，本书也审视了“零工经济”与“平台人才”在补充核心能力上的作用，探讨如何将外部专家资源无缝集成到内部项目团队中，形成动态人才组合。 关键战略： 内部技能市场： 建立透明的内部技能匹配平台，鼓励员工参与跨部门“借调”项目，实现内部人才的最大化利用。 持续学习的制度化： 将技能升级和再培训预算与年度战略预算同等对待，确保人才投资的持续性。 --- 结语：面向永续变革的战略眼光 本书的核心论点是：创新和转型不是终点，而是永续的运营模式。成功的企业不是那些在特定时间点完成了某项转型项目的组织，而是那些将“持续变革”内化为组织基因的企业。本书提供的框架和工具，旨在帮助管理者构建一个能够自我感知、自我适应、自我优化的未来组织。通过对系统创新、数据资产化、体验重塑和文化重塑的系统性规划，企业方能在不确定的时代中，把握住创造价值和定义未来的历史机遇。

三角合併之董事会及股东会决议

──兼评宏□与Gateway併购案 001

保险业跨国併购之法律争议

──兼评AIG出售南山人寿案 007

金融机构合併与最高限额抵押权争议

──兼评国泰银行与世华银行合併案 015

合併之利害关系人异议

──兼评汇通及世华之合併案争议 025

分割之股东会决议

──兼评华硕公司分割案 039

分割资产受让人对债务人之强制执行

──兼评花旗集团併购案 047

併购资产污染整治责任之继受
──兼评中石化台硷合併案之争议 055

董事会併购决议之瑕疵
──兼评远东集团併购SOGO案 065

併购之股东提案权与临时动议之应用
──兼评元大复华併购案 075

股份收买之控制权溢价
──兼评东森现金逐出案争议 085

董事收购股权之义务与责任
──兼评东森股权收购案之争议 095

金融机构併购之董事注意义务
──兼评合库农银併购案争议 111

企业併购之董事义务
──兼评明基併购西门子手机部门之争议 133

两岸企业併购适法性分析
──联电和舰併购案争议 145

併购之董事会决议及其假处分
──兼评台新彰银併购案争议 165

併购之防御行为合法性
──兼评大毅及国巨併购案 179

併购防御措施之适法性
──兼评台航中航併购案争议 191

併购防御措施与董事义务
──兼评开发金控与金鼎併购争议 211

併购防御及假处分
──兼评亚化经营权争夺战之争议 231

敌意併购之防御策略合理性
──兼评力晶旺宏併购案争议 241

企业併购内线交易
──兼评渣打新竹商银併购案 257

企业集团关系人重大交易揭露之法律责任
──兼评磐英关系人交易案 271

序言

　　企业併购为企业成长的重要策略，国内企业如中美晶、高邦集团等即善用此策略，而获致高经营绩效。全球化经济适于大型企业获取全球市场，併购为大型企业追求全球成长的重要工具。展望未来，併购活动将于台湾及全球市场日愈活跃，并决定企业存亡。

　　本书旨在探讨全球企业如何善用併购追求成长，并由个案分析併购之重要议题，包括法律风险及争议，期对企业之全球併购布局有所助益。

陈春山
台北科大智财所
公司组织协会
2013年3月

评分☆☆☆☆☆

这本书读起来，感觉就像是跟一位经验丰富的併购顾问在进行一场深入的对话。作者的文笔流畅易懂，即使是对併购领域不太熟悉的人，也能轻松理解其中的概念和原理。书中选取了几个不同行业的併购案例，涵盖了科技、金融、零售等多个领域，这使得读者能够从不同的角度去观察併购的运作模式。我特别喜欢作者在案例分析中，加入了很多细节性的描述，例如併购谈判的策略、整合过程中的阻力、以及併购后产生的协同效应等等。这些细节性的描述，让整个案例分析更加生动、更加真实。而且，作者还穿插了一些台湾本土企业的成功和失败案例，这对于我们这些在台湾工作的人来说，更具有参考价值。这本书不仅仅是一本理论书籍，更是一本实践指南。它不仅能让你了解併购的理论知识，更能让你学习到併购的实战经验。读完这本书，我感觉自己对併购的理解有了很大的提升，也对未来的职业发展有了更多的信心。

评分☆☆☆☆☆

这本书的呈现方式相当有意思，它没有采用传统的线性叙述，而是将每个案例拆解成不同的模块，例如战略分析、财务评估、法律风险、整合策略等等。读者可以根据自己的需求，选择性地阅读不同的模块，这使得整个阅读过程更加灵活、更加高效。我特别欣赏作者对于财务评估的分析，他不仅详细介绍了各种财务评估的方法，例如现金流量折现法、可比公司法等等，还深入探讨了这些方法的优缺点和适用场景。对于那些对财务不太熟悉的人来说，这本书可以帮助他们更好地理解併购的财务逻辑。此外，书中还提供了一些实用的工具和模板，例如併购尽职调查清单、整合计划模板等等，这些工具和模板可以帮助读者更好地进行併购实践。这本书的缺点可能在于，它对于台湾本土企业的案例分析不够深入。虽然书中也提到了一些台湾企业的併购案例，但这些案例的分析都比较简略，缺乏深度和广度。希望作者在未来的版本中，能够增加台湾本土企业的案例分析，从而提高这本书的实用价值。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，一开始拿起这本书的时候，我并没有抱太大的期望。毕竟市面上关于企业併购的书籍太多了，而且很多都过于学术化，读起来让人昏昏欲睡。但读了几页之后，我就被这本书的内容所吸引住了。作者并没有采用传统的案例分析方法，而是以一种故事性的方式，讲述了每个併购案例的来龙去脉。他将併购过程中的各种细节，例如谈判的僵局、整合的困难、以及文化冲突等等，都生动地展现出来，让读者仿佛身临其境，亲身参与了整个併购过程。更重要的是，作者并没有回避併购中的风险和挑战，而是坦诚地指出了这些问题，并提出了相应的解决方案。这种实事求是的态度，让我对这本书充满了信任。这本书对于台湾的企业来说，具有非常重要的参考价值。因为台湾的企业在进行併购时，往往会面临一些独特的挑战，例如家族企业的传承问题、员工的安置问题、以及文化差异的问题等等。这本书能够帮助台湾的企业更好地应对这些挑战，从而提高併购的成功率。

评分☆☆☆☆☆

读完这本关于企业併购的案例分析，我不得不说，这本书的视角相当独特。它不像许多教科书那样，只停留在理论层面，而是深入剖析了几个颇具代表性的併购案例，从台湾企业的角度出发，探讨了併购过程中可能遇到的文化冲突、法律法规的差异，以及如何进行有效的整合。尤其让我印象深刻的是书中对于金控併购的分析，台湾的金控体系与国际相比，有其特殊性，书中详细阐述了併购后如何处理冗员、如何调整组织架构、以及如何平衡不同股东之间的利益，这些都是台湾企业在进行併购时必须面对的现实问题。作者并没有刻意美化或批判任何一方，而是以一种客观、中立的态度，呈现了併购的复杂性和挑战性。对于想要了解台湾企业併购实况，或是正在考虑进行併购的企业家来说，这本书绝对是一本值得细读的参考书籍。它不仅能让你了解併购的流程和技巧，更能让你对台湾的商业环境和文化有更深入的认识。我个人认为，这本书的价值在于它提供了一个思考的框架，帮助读者在面对併购时，能够更加理性、更加全面地做出决策。

评分☆☆☆☆☆

这本书的独特之处在于，它不仅仅关注併购的财务数据和法律条文，更关注併购对企业文化和员工的影响。作者认为，企业文化是企业最重要的资产之一，在併购过程中，如果不能妥善处理企业文化的问题，就很容易导致整合失败。书中详细分析了几个因文化冲突而导致併购失败的案例，这些案例都给我敲响了警钟。作者还提出了一些具体的建议，例如如何进行文化整合、如何建立共同的价值观、以及如何激励员工等等。这些建议对于正在进行併购的企业来说，具有非常重要的指导意义。我个人认为，这本书的价值在于它提供了一个全新的视角，帮助读者从人文的角度去思考併购问题。它提醒我们，併购不仅仅是一场商业交易，更是一场文化融合。只有尊重不同的文化，才能实现真正的整合，才能创造更大的价值。这本书对于台湾的企业来说，尤其具有参考价值。因为台湾的企业往往比较注重人情味和关系，在进行併购时，更需要关注员工的感受和需求。