为什么好企业一夕之间沦为全民公敌？
你用血汗钱倾力託付的对象，是值得信赖的公司吗？

　　财经版「看见台湾」，揭露台湾上市柜公司治理盲点及怪现状，
　　让你知道怎样选择好公司，投资不吃亏、消费不忧心！

　　谁是接班人？台积电 的交棒难题
　　高阶主管奖酬计画是激励还是诱惑？宏碁 与兰奇条款

　　绩优生也犯错？从 中华电信 避险案看内部控制
　　什么是合理的董监酬劳？以 力晶科技 为例

　　餐桌上的董事会－－庄头北工业 启示录
　　一场荒谬的股东会－－中石化 经营权之争

　　秃鹰与狼的闹剧－－亚洲化学
　　高获利低配股的迷思－－从 TPK宸鸿 谈起

　　帝国梦碎，股东买单－－明基 併购启示录
　　从 国巨 案谈台湾的管理层收购

　　★胖达人炒股事件、黑心油风波、日月光废水污染案．．．标竿企业内部藏了哪些股东不知的隐忧？
　　食安问题、内线交易、掏空公司、金融危机．．．公司治理不彰，结果竟是你我必须付出代价！
　　22个案例，让你看懂企业体质、守住自己的基本权益！

　　良好的公司治理是企业永续发展及健全资本市场的重要基础，但变相的公司治理、法律规范与金融机构，已形成共犯结构，严重影响台湾人民财富自由及资讯透明的权益！

　　专业财经部落格「RusRule」格主 Rus 针对五年来台湾上市柜公司重要议题，以公司治理角度切入，透过不同面向的分析，引领读者深入浅出了解公司治理对投资人和经营者的重要性。

　　★台湾人应该关心的代表性案例！投资人最想问的关键问题！深入浅出精采解说！
　　为什么上市柜公司喜欢把旗下金鸡母分割上市？
　　企业分割，小股东任人宰割？
　　为什么台湾内线交易很少被定罪？
　　上市柜公司董事长会因为经营绩效不佳下台吗？
　　是慈善公益还是在慷股东之慨？
　　如何掏空一家公司？
　　政治利益与股东利益，孰者为重？
　　如何强化企业诚信经营，减少可能的违规或不法？

　　〈Rus的真心告白．台湾人应该看见的真相〉

　　在本书写作将近完成时，台湾正被食品安全问题弄得人心惶惶。

　　整件事最早始于一个香港观光客无心揭露了知名面包店胖达人使用人工香料问题，而后另一家食用米大厂山水米，被抓到混用进口米，欺骗消费者为本地米。

　　最后胖达人被「重罚」18万元，而山水米则是被「怒罚」了20万元。而且见鬼的是，这时大家才知道，原来同样的事山水米在过去两年被抓了18次，更见鬼的是，原来台湾最大的包装米公司中兴米过去两年被抓了19次。

　　这代表着什么？我们的稽查人员非常认真？还是我们的罚则太轻？

　　让我推敲一下，如果胖达人这件事发生在美国，会有什么结果？
　　首先，在卫生部门介入调查后如果确定属实，会开出一张具有惩罚性金额的罚单，接下来大家会在电视上看到一堆律师告诉你：只要你曾经买过这家公司产品而有身体不适现象，请与他们连络，他们会免费帮你打官司。再接下来的结果不意外，这家公司会有打不完的官司，公司就算没倒闭也会因而要付出惊人的代价，这就是美国着名的消费者集体诉讼！

　　很多人说美国人的乱讼造成了社会无谓的成本，可是我反问你，如果一家公司造假被抓包的结果是公司重伤或是倒闭，连带老板身败名裂，台湾还有几家公司胆敢欺骗消费者？更不要讲两年被抓20次还是18次这种笑话！

　　这件事告诉大家的不只是公司治理问题，而是今天台湾所有的问题都在此。

各界推荐

　　辅仁大学管理学院院长 李天行

　　深入探讨台湾上市柜公司财务陷阱，帮助投资人趋吉避凶的最佳专业着作。
──总干事黄国华（作家）

　　自然人有人格，法人也有人格；自然人有品格，法人也有品格。自然人的品格不消说，法人的品格也不难懂。
　　公司法以董事长为公司代表人，因此法人的品格看董事长／会的管（治）理风格也就不言而喻了。
　　本书篇篇精采的案例与问题解答，在在说明真相只有一个：
　　有好品格的公司虽未必能让你投资增值开心，但绝对能让你的投资保值安心。
　　俏皮的说，详读本书内容，虽未必能让您迎向大富大贵，但绝对能让您避开大灾大难！
──唐树万（中华策略管理会计学会理事长）

作者简介

李华驎（Russell H. Lee）

　　1971年生，毕业于政治大学财税学系。
　　由公司业务员起家，进而陆续担任传统产业公司和投资公司总经理，具有丰富的企业经营和投资实务经验。
　　作者并以Rus为名长期经营「RusRule」部落格，针对总体经济分析、政府财政及公司治理议题发表看法，为网路知名作家。

郑佳绫

　　政治大学会计学系学士、美国乔治华盛顿大学会计学系硕士、澳洲国立科廷大学会计学博士，目前为辅仁大学会计学系助理教授。

　　致力于管理策略与公司治理教学个案的撰写，并以互动启发的个案教学，结合学理与实务。研究领域为管理会计、公司治理与道德决策、企业社会责任。学术论文曾发表于《中山管理评论》、Management Decision、Asian Business & Management、International Journal of Development Issues等期刊。
 

作者序  台湾的公司治理现状 李华驎
作者序  以案例为借镜，传递公司治理的价值 郑佳绫
导 读  拆解品格地雷 孔繁华

个案1
谁是接班人？—台积电的交棒难题
〈经典案例〉IBM如何培训接班人

个案2
高阶主管奖酬计画是激励还是诱惑？
〈乡民提问〉公司被掏空，签证会计师难道不用负责任吗？

个案3
企业分割，小股东任人宰割？
〈乡民提问〉为什么台湾上市柜公司喜欢把旗下金鸡母分割上市？

个案4
谁才是真正的老大？

个案5
一场荒谬的股东会—中石化经营权之争
〈乡民提问〉游牧救援董事

个案6
另类台湾奇蹟—台湾股东会乱象

个案7
什么是合理的董监酬劳？—以力晶科技为例
〈乡民提问〉台湾政府四大基金持股这么多，为什么不以股东名义要求上市公司推行公司治理？

个案8
绩优生也犯错—从中华电信避险案看内部控制

个案9
全额连记法与累积投票制—从大毅科技事件谈董监事选举方式
〈乡民提问〉为什么台湾的内线交易很少被定罪？

个案10
牺牲「小我」完成「大我」？—谈大股东背信
〈乡民提问〉公司掏空为什么监察人查不出来？

个案11
砸大钱保股价—库藏股面面观

个案12
秃鹰与狼的闹剧—亚洲化学

个案13
高获利低配股的迷思—从TPK宸鸿谈起

个案14
餐桌上的董事会—庄头北工业启示录

个案15
政治利益与股东利益，孰者为重？

个案16
帝国梦碎，股东买单—明基併购启示录
〈乡民提问〉台湾上市柜公司董事长会因为经营绩效不佳而下台吗？

个案17
从国巨案谈台湾的管理层收购

个案18
公司的监督力量

个案19
买壳与借壳上市
〈经典案例〉从绚烂到陨落再到重生的故事—东隆五金

个案20
用你的钱来争夺经营权

个案21
是慈善公益还是在慷股东之慨？
〈乡民提问〉怎么样可以掏空一家公司？

个案22
企业的社会责任

跋　如何增进台湾公司治理 李华驎
附录　参考资料

〈乡民提问〉
为什么台湾的内线交易
很少被定罪？

在回答这个问题前，请你先想想：依你个人的认知，你觉得台湾股市的内线交易情况严不严重？如果你的答案是肯定的，那么请你再回答第二个问题：你认为过去20年来，台湾因为犯内线交易罪被判刑而入监服刑的有多少人？

答案或许会出乎许多人意料之外，台湾从1988年实施证券交易法以来，被依内线交易案起诉的案例很多，但是最后被定罪的很少，而被判刑确立定罪后真正抓去关的更少。

不仅如此，内线交易案件的审判程序总是旷日费时，以最为台湾人熟知的「台开案」来说，本案从2006年5月被起诉以来，目前已历经了7年，在二审判决后，经上诉，由于最高法院后对于犯罪金额认定有疑虑，目前仍在审理中，这7年来，被告赵建铭的老丈人都已经从总统沦为阶下囚了，但这位前驸马爷除了一开始被羁押了约一个半月外，除了不能出国，多数时间仍旧过着一般人的生活，上下班看诊。

赵建铭可以自由自在并不是他享有什么特权，事实上如果不是本案具有高度媒体关注，依过去经验，赵先生早就和他的「学长们」一样，不是无罪定谳，就是表示悔意再罚点钱就顺利脱身了。如果你不相信，看一下近年来台湾几个知名的内线交易案的审判结果，你就不会感到意外了：

捷普购併绿点案：2006年美商捷普欲购併台湾上市公司绿点，当时担任绿点董事之一的普讯创投法人代表报告此事，普讯董事长柯文昌指示下属买进约2,200万股绿点股票，再逢高出售获利达4亿元。

柯文昌因涉及内线交易，被检查官起诉求处12年刑期，一审判决9年，二审在2012年底改判无罪。同案被告的绿点总经理特助林钦栋，同样在获知消息后用人头户买进绿点股票获利200多万。法官念其有悔意，令缴出不法所得后，判缓刑4年。

飞信购併颀邦案：2009年颀邦副总郑明山夫妇得知购併消息后，利用人头帐户买进公司股票不法获利200多万元。法官念其有悔意，令缴出不法所得，并向国库捐款130万元后，判缓刑2年。