公司的品格：22个案例，了解公司治理和上市柜公司的财务陷阱 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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为什么好企业一夕之间沦为全民公敌？
你用血汗钱倾力託付的对象，是值得信赖的公司吗？

　　财经版「看见台湾」，揭露台湾上市柜公司治理盲点及怪现状，
　　让你知道怎样选择好公司，投资不吃亏、消费不忧心！

　　谁是接班人？台积电 的交棒难题
　　高阶主管奖酬计画是激励还是诱惑？宏碁 与兰奇条款

　　绩优生也犯错？从 中华电信 避险案看内部控制
　　什么是合理的董监酬劳？以 力晶科技 为例

　　餐桌上的董事会－－庄头北工业 启示录
　　一场荒谬的股东会－－中石化 经营权之争

　　秃鹰与狼的闹剧－－亚洲化学
　　高获利低配股的迷思－－从 TPK宸鸿 谈起

　　帝国梦碎，股东买单－－明基 併购启示录
　　从 国巨 案谈台湾的管理层收购

　　★胖达人炒股事件、黑心油风波、日月光废水污染案．．．标竿企业内部藏了哪些股东不知的隐忧？
　　食安问题、内线交易、掏空公司、金融危机．．．公司治理不彰，结果竟是你我必须付出代价！
　　22个案例，让你看懂企业体质、守住自己的基本权益！

　　良好的公司治理是企业永续发展及健全资本市场的重要基础，但变相的公司治理、法律规范与金融机构，已形成共犯结构，严重影响台湾人民财富自由及资讯透明的权益！

　　专业财经部落格「RusRule」格主 Rus 针对五年来台湾上市柜公司重要议题，以公司治理角度切入，透过不同面向的分析，引领读者深入浅出了解公司治理对投资人和经营者的重要性。

　　★台湾人应该关心的代表性案例！投资人最想问的关键问题！深入浅出精采解说！
　　为什么上市柜公司喜欢把旗下金鸡母分割上市？
　　企业分割，小股东任人宰割？
　　为什么台湾内线交易很少被定罪？
　　上市柜公司董事长会因为经营绩效不佳下台吗？
　　是慈善公益还是在慷股东之慨？
　　如何掏空一家公司？
　　政治利益与股东利益，孰者为重？
　　如何强化企业诚信经营，减少可能的违规或不法？

　　〈Rus的真心告白．台湾人应该看见的真相〉

　　在本书写作将近完成时，台湾正被食品安全问题弄得人心惶惶。

　　整件事最早始于一个香港观光客无心揭露了知名面包店胖达人使用人工香料问题，而后另一家食用米大厂山水米，被抓到混用进口米，欺骗消费者为本地米。

　　最后胖达人被「重罚」18万元，而山水米则是被「怒罚」了20万元。而且见鬼的是，这时大家才知道，原来同样的事山水米在过去两年被抓了18次，更见鬼的是，原来台湾最大的包装米公司中兴米过去两年被抓了19次。

　　这代表着什么？我们的稽查人员非常认真？还是我们的罚则太轻？

　　让我推敲一下，如果胖达人这件事发生在美国，会有什么结果？
　　首先，在卫生部门介入调查后如果确定属实，会开出一张具有惩罚性金额的罚单，接下来大家会在电视上看到一堆律师告诉你：只要你曾经买过这家公司产品而有身体不适现象，请与他们连络，他们会免费帮你打官司。再接下来的结果不意外，这家公司会有打不完的官司，公司就算没倒闭也会因而要付出惊人的代价，这就是美国着名的消费者集体诉讼！

　　很多人说美国人的乱讼造成了社会无谓的成本，可是我反问你，如果一家公司造假被抓包的结果是公司重伤或是倒闭，连带老板身败名裂，台湾还有几家公司胆敢欺骗消费者？更不要讲两年被抓20次还是18次这种笑话！

　　这件事告诉大家的不只是公司治理问题，而是今天台湾所有的问题都在此。

各界推荐

　　辅仁大学管理学院院长 李天行

　　深入探讨台湾上市柜公司财务陷阱，帮助投资人趋吉避凶的最佳专业着作。
──总干事黄国华（作家）

　　自然人有人格，法人也有人格；自然人有品格，法人也有品格。自然人的品格不消说，法人的品格也不难懂。
　　公司法以董事长为公司代表人，因此法人的品格看董事长／会的管（治）理风格也就不言而喻了。
　　本书篇篇精采的案例与问题解答，在在说明真相只有一个：
　　有好品格的公司虽未必能让你投资增值开心，但绝对能让你的投资保值安心。
　　俏皮的说，详读本书内容，虽未必能让您迎向大富大贵，但绝对能让您避开大灾大难！
──唐树万（中华策略管理会计学会理事长）

作者简介

李华驎（Russell H. Lee）

　　1971年生，毕业于政治大学财税学系。
　　由公司业务员起家，进而陆续担任传统产业公司和投资公司总经理，具有丰富的企业经营和投资实务经验。
　　作者并以Rus为名长期经营「RusRule」部落格，针对总体经济分析、政府财政及公司治理议题发表看法，为网路知名作家。

郑佳绫

　　政治大学会计学系学士、美国乔治华盛顿大学会计学系硕士、澳洲国立科廷大学会计学博士，目前为辅仁大学会计学系助理教授。

　　致力于管理策略与公司治理教学个案的撰写，并以互动启发的个案教学，结合学理与实务。研究领域为管理会计、公司治理与道德决策、企业社会责任。学术论文曾发表于《中山管理评论》、Management Decision、Asian Business & Management、International Journal of Development Issues等期刊。
 

作者序  台湾的公司治理现状 李华驎
作者序  以案例为借镜，传递公司治理的价值 郑佳绫
导 读  拆解品格地雷 孔繁华

个案1
谁是接班人？—台积电的交棒难题
〈经典案例〉IBM如何培训接班人

个案2
高阶主管奖酬计画是激励还是诱惑？
〈乡民提问〉公司被掏空，签证会计师难道不用负责任吗？

个案3
企业分割，小股东任人宰割？
〈乡民提问〉为什么台湾上市柜公司喜欢把旗下金鸡母分割上市？

个案4
谁才是真正的老大？

个案5
一场荒谬的股东会—中石化经营权之争
〈乡民提问〉游牧救援董事

个案6
另类台湾奇蹟—台湾股东会乱象

个案7
什么是合理的董监酬劳？—以力晶科技为例
〈乡民提问〉台湾政府四大基金持股这么多，为什么不以股东名义要求上市公司推行公司治理？

个案8
绩优生也犯错—从中华电信避险案看内部控制

个案9
全额连记法与累积投票制—从大毅科技事件谈董监事选举方式
〈乡民提问〉为什么台湾的内线交易很少被定罪？

个案10
牺牲「小我」完成「大我」？—谈大股东背信
〈乡民提问〉公司掏空为什么监察人查不出来？

个案11
砸大钱保股价—库藏股面面观

个案12
秃鹰与狼的闹剧—亚洲化学

个案13
高获利低配股的迷思—从TPK宸鸿谈起

个案14
餐桌上的董事会—庄头北工业启示录

个案15
政治利益与股东利益，孰者为重？

个案16
帝国梦碎，股东买单—明基併购启示录
〈乡民提问〉台湾上市柜公司董事长会因为经营绩效不佳而下台吗？

个案17
从国巨案谈台湾的管理层收购

个案18
公司的监督力量

个案19
买壳与借壳上市
〈经典案例〉从绚烂到陨落再到重生的故事—东隆五金

个案20
用你的钱来争夺经营权

个案21
是慈善公益还是在慷股东之慨？
〈乡民提问〉怎么样可以掏空一家公司？

个案22
企业的社会责任

跋　如何增进台湾公司治理 李华驎
附录　参考资料

作者序

台湾的公司治理现状

李华驎

　　在大学时代影响我最深的老师曾经说过，台湾所有的财经教科书，包含他自己的着作，都是翻译、抄袭外加一堆研究生的作业而成。整本书唯一会是作者自己写的只有序文。所以一本书唯一值得看的就是序文。

　　如果光是这段话已经让你火大，请先不要激动。首先，我只是转述老师的话，说这段话的人，虽然在台湾学术和财经界有相当地位，后来却因背信罪被抓去关了。其次，社会科学不像自然科学可以放诸四海皆准，或是调整几个参数就有新的发现。再加上台湾不受国际重视，就算真的从台湾挖掘出了什么独步全球的观点，基本上也不会有太多人关注，在这样的前提下，「引进国外观点」其实是再正常也不过的事了。因此这本书也不例外，只能算是汇集各家说法意见再加上一点点个人想法而成。套句网路用语，这本书的完成「要感谢Google、Wikipedia 和Copy & Paste」。

　　一年多前我受邀参与这本书的写作时，其实我连什么是公司治理都不知道。大半年过去，写完了十几个教案后，我觉得对公司治理已经充分掌握。但又过了几个月后，公司治理到底是什么，我再度茫然……

　　先撇开那段时间我在发高烧的可能。我之所以茫然，是因为我们的政府口口声声高谈推动公司治理的同时，真正的作为却让人不知所以。举个例子，2012年有一家上市公司因为经营权之争，在股东会当天，公司高层以匪谍潜伏意图破坏国家秩序为由，哦！写错了，是不法份子混入其中，企图干扰股东会进行，一大早派了保全堵在股东会场门口，所有进场股东都要经过严密查核，可是自己人却早已进场。等市场派和一般股东花了很长时间通过层层安检进场时，公司派早就变更了议程，选出新的董监事。

　　这个案子经亚洲公司治理协会点名，我猜已经被天桥底下说书的编成八段，在亚洲各国不停放送而成为「台湾之光」了吧！这么夸张的事，你猜主管单位有任何处置吗？答案是没有。如果看一下这家上市公司老板的背景，你不得不相信这就是江湖上传说的「年年缴党费，胜过安太岁」。

　　当然，这可能是少数的「个案」。那我再讲另一个故事。

　　有一家上市公司长期掌舵者被关了，引发旗下二派人马争夺公司经营权。双方人马都找上政府单位支持。主管单位也很头痛，于是由部长大人出面说了一套大义凛然的公司治理原则，话说完，官股自己却找了第三方合组团队参与该公司经营权之争。这像什么？这就像足球比赛前，裁判觉得现有两队都不够好，于是联合了第三队下来争夺冠军盃。结果不意外，裁判联军队获得了冠军。有趣的是，三年后裁判和队友闹翻，这次裁判自己组一队下来踢球（但他还是裁判哦！），惨的是这次裁判队居然输了，冠军队知道方丈为人很小气，得罪了方丈别想跑，最后把董事长让给了裁判。每次我看到这个故事，我总怀疑我们的问题到底是出在公司治理，还是国家治理？

　　对于上述指控，我们行政部门最常见的回应就是「无法可管」。事实上，自当今 圣上即位后，除了「谢谢指教」外，「依法行政」也是圣上最常用的字眼。所以我们理所当然要来检视一下我国立法委员们的作为。

　　在台湾，大家应该都清楚感受到立法委员们伟大之处。从买到的泡面里有虫，到超速被多开了一张罚单，都有立法委员出面开记者会帮你讨公道。打开任何一个新闻频道也几乎都有立委的画面。立委大人在台湾简直是包公再世，不但白天为民伸冤，晚上还可以断鬼神（上节目），只是在这些伟大光环下，立法委员大人们「似乎」很少做的就是立法和修法。

　　「（歪国人）立委都是很善良的，这一定是有什么误会！」

　　2007年，有一家上市公司企图以恶意购併的方式，吃下另一家同业的上市公司。要被併的公司当然不甘心，找了一群学有专精的律师指导后，在股东会上祭出全额连记投票制。最后这家想吃下别人的公司花了数十亿买了对方超过40%股权，就因为这个投票制，连一席董事都拿不到。然后呢？在2007∼2011年同一批专家，用同样的手法至少顺利帮三家上市公司击退对手。拿下40%以上股权，却连一席董事都拿不到，这种鸟事除了台湾大概只有乌干达会发生，而我们的立委大人们经过四年后才了解这个道理，在2011年修法把股东会投票改为强制使用「累积投票制」。

　　「不管怎样，反正还是改了嘛！」你可能这么想。那我再讲一个故事。

　　2011年有一家上市公司董事长联合第二大股东，企图买下这家公司多数股权，将这家公司私有化并下市。当时台湾几乎所有的财金媒体都指责这位老板贪心和野蛮，刻意长期压低公司股价，在公司前景转佳时却用低价来回购公司，瘦了股东、肥了老板。在台湾舆论一面倒的批评这个老板居心不良的同时，就是没有一家媒体敢说出真话：「这位老板所做的事其实全都是合法的。」他之所以敢用低价公开收购，是因为台湾的法令就是这样订的。

　　事实上，在这个案例之前，台湾已经有三家上市公司做过同样的事，其中两家成功，一家被否决。而这个案例的出价已经是四家公司中溢价比最高的了。最后这个案子在我们政府机关一贯喜欢打落水狗的态度下，以不是理由的理由给否决了。但这不是重点。重点是，如果今天这位仁兄有兴趣再搞一次，或是另一个吴董、张董想做一样的事，情况仍是一样的。因为虽然经过了两年多，我们的相关法令一个也没改过。这种结果其实一点都不让人意外，因为敝国从基层民众到政治高层，一向的风格就是「今天公祭，明天忘记」。除非再有一个×董得罪了媒体被大肆宣扬，否则不会有人记得这件事对小股东是多么不公平。

　　再讲一个小故事，2012年台湾有一家上市公司董事长因为掏空公司十几亿资金被判刑。在公司董事会上有一位独立董事提案，董事长被判刑应该辞职。结果呢？想也知道，当然是这位提案的独立董事「被主动请辞」了。董事长则是在董事会一片巩固领导中心的唿吁下，勉为其难地留任了。这应该扯不上立委吧？事实上，董事会中之所以没有人敢对董事长开砲，关键就在我国特有的「法人董事代表制」。透过这个制度，董事会的成员就像服下了日月神教的三尸脑神丸，董事长要怎么乱搞，都没有董事敢反抗。台湾公司治理常见的问题都是基于这个制度而起。这个问题你知、我知，连独眼龙都知道，可是不管是我们政府部门还是立法部门，就是没人敢提议修改这个条款。

　　谈完了行政和立法部门，再谈一下我国司法部门在公司治理上的贡献。我大学入学时进了法学院，除了本系的租税法，我读过法学绪论、宪法、民法和商事法。这四科老师中后来有一位当上大法官。当然这不是重点，重点是即便我唸过这些法律，遇到事情想查六法全书，我却完全看不懂。因为我们的法条除了多如牛毛外，还是用半文言文写的。每一次打开六法全书，我都忍不住想看一下第一页是否写着「恢复帝制，还我大清」的字样。用简单的话说，我国法律并不是要给老百姓看的，而是用来让法律系毕业生可以轻易找到工作的。

　　照例讲一个故事，我在国中时读过一篇课文叫〈差不多先生〉。或许很多人还记得这篇课文的内容。但不知你记不记得，差不多先生后来是怎么死的？答案是，差不多先生得了急症，找了一个医牛的大夫来治他。这篇课文我当年觉得很有趣，但如果我告诉你，我们的司法对于财金相关案件用的就是同样的手法，你可能会笑不出来。

　　首先，在我国只有台北地方法院才有财金专业法庭，换言之，在台北之外地区如果犯了财金相关案件，审你的法官可能是专判离婚的专家，看来住台北的人要多注意一点。但其实也不必担心，因为财金专业法庭只有一审，只要上诉到高等法院，不管是在台北还是台东，你都有非常大的机会遇到非财金专业的法官。其次，我们的法官很多时候也都是用医牛的方法来定金融犯罪，最常见的例子就是内线交易罪。相较于一般民刑法，内线交易最大的特色就是没有明显的受害人。翻开台湾过去内线交易判例，除了有一半被判无罪外，剩下一半的有罪判决90％都是：「念×××有悔意，在追回不法所得×××万后，判处缓刑。」看来这些金融犯罪人如果不是个个都出于一时煳涂，我本善良，不然就是法官佛心来着。你也可以想想，金融犯罪利大罪轻，不正是鼓励大家朝此方向努力吗？

　　看完上列差不多PH3.0的心得，如果已经让你脑门充血想买下或烧掉这本书，我劝你最好至少看完一章再决定。这本书里的教案主要是作为实际教学之用，我无意挑起学生对社会的反动思想，所以大多数的酸文到此为止。

　　对我们来说，这本书有两个特色：首先，教案里的标的公司都是台湾本土企业；其次，除了庄头北外，全部教案公司都是现存的公司。

　　作这样的决定其实有点傻，第一，应该写一些外国公司的范例，或是如现在流行的，从市场考量写一些中国大陆公司教案，好让这本书看起来国际化一点，或是可以卖到更多地方。第二，台湾过去相关教案谈及台湾企业时，都爱写一些像力霸或是博达这种恶性重大的故事。理由很简单，因为这些公司都倒了，一方面毫无争议，都是很明显的失败例子，更重要的是，这些公司负责人不是落跑了就是被关了，任凭你怎么写，他们都不会出来告作者。

　　写了这段表示我们并不是不清楚可能的后果。但是我还是选了一条很笨的路，因为相较于外国的案例，台湾本地的案例更能让读者感同身受，并从中知道相关问题所在。同样的理由也适用在为什么我们选择「活的公司」上，我希望大家可以了解，并不是只有已经破产倒闭的公司才会犯错，错误会存在任何一家公司中，特别是这本书写了一年多，不少公司在撰写教案时都在股价高峰，大家可以从中回顾这些公司后来的股价表现。也借此告诉大家，公司治理其实并不只是学术理论，套句华尔街名言：「要投资怎么样的股票，端看你想吃得好还是睡得好而定！」一家公司治理良好的公司不见得让人吃得很好，但肯定可以让你睡得安稳。

　　当然，我也可以想像自己的公司被人家列为失败案例的感受。如果你真的很不爽，请先静下心来。「失败学」过去几年一直是美国最热门的显学之一，一家公司应该在意的不是失败经验被人家拿出来讨论，而是自己如何能从失败中记取教训而更为强大。如果您的公司不幸地被写进这本书中，除了生气我污蔑了您的公司，是否也可以想想，这或许也是您向投资人展现公司锐意改革的机会。当然，如果这段说法还是不能平息你的怒气，让我发挥一点个人专长，再讲一个历史故事。

　　清朝有一位戮力改革，为后世奠定根基却背负历史骂名的皇帝。对，他就是雍正。很多人总以为，雍正之所以这么黑是因为改革挡人利益，其实并不是，这一切完全是他自己搞出来的。雍正年间发生了一件事，有个二楞子加愤青唸了几本党外杂志，就在民间到处散布雍正得位不正、弒母杀兄、贪财好色这些传言，甚至还跑去找四川总督岳钟麒劝他造反，反清复明。不过，这位岳将军虽然号称是岳飞后代，还是很识时务的，马上把这批人绑起来送到雍正处。雍正看了传言，一时气不过，亲自写了一本书叫《大义觉迷录》，把这些传言一一列举，再一一反驳，并通令全国各地方政府和书院都要读这本书。结果你猜发生了什么事？在那个资讯不发达的年代，这本书成了二百多年前的壹週刊。大抵今天你听到有关雍正的传言都来自于此。尔后，只要有人对于媒体报导不实而生气时，我都劝他想想雍正的例子。

　　最后，如同所有的序文一样，这本书的完成有许多该感谢的对象。

　　我第一个要感谢的是台大PTT-Stock板和我个人部落格的读者。除了我每天都花不少时间在PTT相关板面上外，本文中不少资料来源和奇言佳句都是来自PTT乡民的贡献。例如在我问起：「为什么公司应该发股利而不是现金回购？」时，有一位乡民回答：「股利音同鼓励，只有发股利的公司对股东才是真正的鼓励。」让我忍不住把这句话收进这本书中。（PS.这位先生请和我连络，如不弃嫌，送上本书一本。）

　　PTT的乡民们多半是在学学生或是35岁以下的年轻人，有很多的热情和对现况的不满，但也代表着台湾未来的希望。对我来说，与其对着公司高阶主管们高谈公司治理的重要，我更有兴趣教育年轻人早日理解这些想法的重要性。也基于此，除了教案外，我特别列出一个叫「乡民提问」的专栏，由我部落格读者和PTT乡民提出他们想知道的问题，再由我来回答，希望能借由简单的提问（例如：「公司经营不善，董事长为何不用下台？」）和更活泼的笔法，让这个枯燥的话题可以简单有趣一点，也让一些公司治理的论点更为年轻人所接受。

　　除此之外，我真的要非常感谢我部落格的读者。在我第一次与出版社洽谈后有点心灰意冷时，是你们，这群我从来没有见过面的人，帮我把这个想法散布出去，也因此才有了和圆神出版事业机构合作的机会。没有你们，或许就没有这本书，或者会是一本连我自己都不认识的书。我不认识你，但我真的很谢谢你！

　　第二个要感谢的是星巴克。先声明我并没有任何星巴克或统一集团股票。事实上在我过去人生的多数时间里，我一直认为去星巴克喝咖啡是一种浪费钱的行为。这个想法在我写完十几个教案后发生了变化。我写作陷入了低潮，接连数个月写不出任何东西。这个情形在某次踏进星巴克后改变了，从此之后，在每一次写作没有头绪时，星巴克就成了我必去的地方。而且见鬼的是，我试过几次别家咖啡厅或是买星巴克咖啡豆在家喝就是没效。我最常去的是西门町汉中街的星巴克，这是我全世界去过的星巴克中最吵的一家，但也是我完成最多教案的咖啡厅。虽然很诡异，还是要谢谢你们。

　　最后，要谢谢我的家人，我的父母和太太，他们一直不知道我到底在干什么。谢谢你们对我的支持和包容。也希望透过这本可能卖得不太好的书，能够看到我过去时间的努力。

　　最后的最后，身为热爱自由的射手座，随着这本书的完成，公司治理这个议题也该在我的人生告一个段落了。我一直对政府财政问题抱持浓厚兴趣，但一直苦无有人可以帮我汇总庞大而繁杂的政府相关统计资料。如果您是立委办公室或政府部门，和我一样关心这个题目，也有办法提供我想要的资料，我很乐意与您合作，用我的浅显文字让更多人可以了解并关心这个议题。在此先行感谢！

〈乡民提问〉
为什么台湾的内线交易
很少被定罪？

在回答这个问题前，请你先想想：依你个人的认知，你觉得台湾股市的内线交易情况严不严重？如果你的答案是肯定的，那么请你再回答第二个问题：你认为过去20年来，台湾因为犯内线交易罪被判刑而入监服刑的有多少人？

答案或许会出乎许多人意料之外，台湾从1988年实施证券交易法以来，被依内线交易案起诉的案例很多，但是最后被定罪的很少，而被判刑确立定罪后真正抓去关的更少。

不仅如此，内线交易案件的审判程序总是旷日费时，以最为台湾人熟知的「台开案」来说，本案从2006年5月被起诉以来，目前已历经了7年，在二审判决后，经上诉，由于最高法院后对于犯罪金额认定有疑虑，目前仍在审理中，这7年来，被告赵建铭的老丈人都已经从总统沦为阶下囚了，但这位前驸马爷除了一开始被羁押了约一个半月外，除了不能出国，多数时间仍旧过着一般人的生活，上下班看诊。

赵建铭可以自由自在并不是他享有什么特权，事实上如果不是本案具有高度媒体关注，依过去经验，赵先生早就和他的「学长们」一样，不是无罪定谳，就是表示悔意再罚点钱就顺利脱身了。如果你不相信，看一下近年来台湾几个知名的内线交易案的审判结果，你就不会感到意外了：

捷普购併绿点案：2006年美商捷普欲购併台湾上市公司绿点，当时担任绿点董事之一的普讯创投法人代表报告此事，普讯董事长柯文昌指示下属买进约2,200万股绿点股票，再逢高出售获利达4亿元。

柯文昌因涉及内线交易，被检查官起诉求处12年刑期，一审判决9年，二审在2012年底改判无罪。同案被告的绿点总经理特助林钦栋，同样在获知消息后用人头户买进绿点股票获利200多万。法官念其有悔意，令缴出不法所得后，判缓刑4年。

飞信购併颀邦案：2009年颀邦副总郑明山夫妇得知购併消息后，利用人头帐户买进公司股票不法获利200多万元。法官念其有悔意，令缴出不法所得，并向国库捐款130万元后，判缓刑2年。