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有限合伙法已于2015年11月施行，为我国商业组织法制创新与改革之产物；历经十余年之努力，终于在现有之「公司种类」外， 新增更具弹性之组织类型，不失为一大变革。

　　本书特别邀请我国公司法学界之翘楚，针对有限合伙法之规范提供清楚、详细之说明，必要时并援引外国法例做为参考比较之基础。对于有限合伙法制提供全盘且快速之入门指引，相信对于读者必有极大之助益。

现代企业组织与治理：非法人组织形态的法律透视 书籍简介 本书旨在深入剖析现代商事法律体系中，不同于传统公司制企业的各种非法人组织形态的法律基础、运行机制、风险控制与治理结构。在全球经济日益复杂化、商业模式不断创新的背景下，理解和掌握这些灵活多变的组织形式，对于企业家、投资者、法律专业人士乃至监管机构都具有至关重要的现实意义。本书将重点聚焦于那些在我国和国际商法实践中日益活跃，但法律规范相对分散或仍在发展完善中的组织结构，以期提供一个全面、细致且具有前瞻性的法律分析框架。 第一部分：非法人组织的法律基础与历史演进 本部分将追溯非法人组织形态的法律起源，探讨其在不同法系（尤其是大陆法系和英美法系）中的理论基础和发展脉络。我们将分析为何市场需要区别于“法人”这种拟制法律人格体的组织形式，以及非法人组织在法律上如何界定其权利能力和行为能力。 1.1 组织形态的谱系划分： 明确区分法人组织（如股份有限公司、有限责任公司）与非法人组织（如普通合伙、专业服务机构中的特殊结构）的核心法律特征，着重探讨“独立财产”与“股东/合伙人责任”之间的辩证关系。 1.2 组织形态的效率考量： 分析非法人组织在设立门槛、治理灵活性、税收处理以及资本募集方面的相对优势，解释其在特定行业（如律师事务所、会计师事务所、私募基金的某些架构）中被青睐的原因。 1.3 基础法律框架的构建： 梳理我国现行法律体系中，适用于非法人组织的主要规范依据，包括但不限于民法典中关于“非法人团体”的原则性规定，以及相关单行法（如证券法、特定行业管理条例）对其特殊要求的补充。 第二部分：普通合伙与特殊合伙的深入研究 本部分将聚焦于以“人合”为核心特征的合伙组织，详细拆解普通合伙（General Partnership）与不同形式特殊合伙之间的法律差异及其对合伙人权益的影响。 2.1 普通合伙：责任与自治的边界： 详细阐述普通合伙人承担的无限连带责任的法律后果，包括对外债务的追索路径、合伙企业财产的特定用途限制，以及内部事务处理的决策机制（如多数决、一致同意原则）。 2.2 特殊合伙结构的演变： 重点分析在特定行业中出现的限制责任的合伙变体。例如，专业服务领域中，如何通过内部安排实现部分责任的限制，以及这些限制在法律上是否能完全对抗外部债权人，其中涉及的“名义合伙人”与“实际管理合伙人”的责任区分。 2.3 股权（份）的转让与继承： 探讨合伙份额的法律性质，分析合伙人退出机制的设计，包括强制出售、协商买回的法律程序，以及在继承发生时，合伙关系如何延续或解散的法律路径。 第三部分：非法人商业信托与资产管理结构 随着金融创新的深入，许多资产管理活动依赖于非法人结构来实现隔离风险和定制化投资目标。本部分将侧重于此类信托和类信托结构的法律分析。 3.1 投资载体的法律定位： 详细辨析“投资俱乐部”、“共同投资协议”等非正式集资方式的法律风险，以及它们与具备独立法律身份的信托（如商业信托或契约型基金）之间的界限。 3.2 受托人与受益人的关系重构： 分析在信托架构下，资产管理人的法律地位（受托人）与其对受益人（投资者）的义务。重点讨论“信义义务”（Fiduciary Duties）的具体内容，包括谨慎管理义务、忠实义务以及信息披露义务的法律标准。 3.3 破产隔离的法律效力： 考察在资产管理结构中，如何通过合同安排和法律设计，实现资产池与管理人的自身债务相隔离，确保投资人资产的安全边际。 第四部分：非法人组织的治理、争议解决与税务考量 有效的内部治理是确保非法人组织长期稳健运行的关键。本部分着眼于实际运营中的法律挑战。 4.1 内部治理文件的起草与效力： 深入分析合伙协议、运营协议（Operating Agreement）等核心文件的法律约束力。探讨在缺乏公司法强制性规范的情况下，如何通过精细化的合同约定来弥补法律的“留白”之处，例如对“恶意诉讼”的制裁条款设计。 4.2 争议解决机制的优化： 由于非法人组织内部关系紧密，外部诉讼往往对组织声誉和运营造成巨大冲击。本部分探讨仲裁条款的有效性、调解程序的引入，以及在合伙人之间出现重大分歧时，法院介入的法定权限与限制。 4.3 税务影响与合规性挑战： 非法人组织通常采用“穿透”原则进行纳税。本书将分析这种税务处理方式对合伙人个人税务负担的影响，以及在涉及跨司法管辖区的投资时，如何应对国际税收协定的复杂性。 结论：非法人组织在未来法律图景中的定位 本书最后将总结非法人组织在商业实践中的不可替代性，并展望未来法律发展趋势，特别是监管机构如何平衡对创新组织的鼓励与对保护中小投资者利益的必要性之间的关系。本书旨在为读者提供一套系统、实用的法律工具箱，用以构建、运营和管理复杂的非法人商业实体。

作者简介

曾宛如/主编

　　现　职
　　台湾大学法律学院专任教授

　　学　历
　　英国伦敦大学法学博士

　　经　历
　　司法官特考及格
　　律师高考及格
　　执业律师
　　台湾大学法律学院专任助理教授、副教授
　　台湾证券交易所上市审议委员会外部审议委员
　　美国哥伦比亚大学法学院爱德华访问学者
　　金融消费评议中心评议委员
　　台湾证券交易所公益董事

王志诚

　　现　职
　　中正大学法学院教授
　　学　历
　　政治大学法学博士
　　●撰写本书第1条至第9条

朱德芳

　　现　职
　　政治大学法律学系副教授
　　学　历
　　美国加州大学柏克莱分校法学博士
　　●撰写本书第10条至第17条、第27条至第30条

林国彬

　　现　职
　　台北大学法律学系教授
　　学　历
　　美国宾夕法尼亚大学法律博士
　　●撰写本书第18条至第26条

邵庆平

　　现　职
　　台湾大学法律学院教授
　　学　历
　　美国加州大学柏克莱分校法学博士
　　●撰写本书第31条至第44条

主编序／曾宛如

第一章 总 则（第1条至第8条）
第1条
壹、事业组织之多元性／3
贰、经营方式之弹性／6
第2条
壹、主管机关／13
贰、事务之委任、委託或委办／15
第3条
壹、登记准则主义／17
贰、有限合伙之成立要件／18
第4条
壹、有限合伙／21
贰、普通合伙人／22
参、有限合伙人／23
肆、有限合伙负责人／24
伍、有限合伙代表人／25
陆、外国有限合伙／26
第5条
壹、有限合伙代表人、经理人、清算人、普通合伙人消极资格之限制事由／30
贰、当然解任与除名之差异／33
第6条
壹、有限合伙之成员／35
贰、法人担任普通合伙人之解禁及界限／37
第7条
壹、一合伙人一表决权原则／42
贰、有限合伙契约分配表决权之限制／42
参、表决权之行使方式／43
肆、应经全体合伙人同意之事项／43
伍、应经合伙人多数决同意之事项／43
第8条
壹、公司法对于公司为合伙人之限制／46
贰、公司为合伙人之解禁及法律风险／47
参、公司为普通合伙人之决策程序及方法／48
肆、公司未经合法决策程序而为普通合伙人之效力／49
伍、公司转投资有限合伙之比例限制／50

第二章 登 记（第9条至第17条）
第9条
壹、申请设立有限合伙或分支机构之登记／56
贰、有限合伙申请设立登记之审查／59
参、中央主管机关撤销或废止登记之权限／60
第10条
壹、未经设立登记，不得以有限合伙名义经营业务或为其他法律行为／61
贰、设立中有限合伙之法律性质，与未完成成立时之法律效果／62
参、有限合伙登记之效力／63
肆、有限合伙之登记种类／64
第11条／65
第12条／66
第13条
壹、有限合伙之名称／68
贰、有限合伙所营事业／71
第14条
壹、有限合伙之出资种类／73
贰、劳务与信用出资／74
参、分次出资／76
肆、会计师查核签证／76
第15条／79
第16条／81
第17条
壹、有限合伙负责人或利害关系人得申请查阅或抄录之资讯／84
贰、任何人得申请查阅或抄录之资讯／85

第三章 营 运（第18条至第36条）
第18条
壹、本条规定之目的／90
贰、本条规定得否事后变更或新增／91
参、取回之程序限制／91
肆、劳务与信用出资得否取回／93
第19条／95
第20条
壹、设置有限合伙代表人之必要性／103
贰、代表人限于普通合伙人／104
参、代表人因故不能行使职权之处理方式／104
肆、表决之计算及表决权与出资额间之关系／106
伍、退伙事由不属于因故不能行使职权之情形／108
第21条／109
第22条
壹、实务上之应用／114
贰、有限合伙契约可否排除或降低受任人义务之标准／115
第23条／120
第24条
◎美国立法例／123
第25条
壹、美国立法例／124
贰、在我国法之下竞业禁止义务得以合伙契约明示特约免除／125
第26条
壹、有限合伙人有无业务执行权限／127
贰、有限合伙人之表见代理责任／130
参、有限合伙人行为之安全港条款／131
第27条
壹、年度财务业务文件之编制与承认／136
贰、盈余分配可不受每届会计年度终了之限制／137
第28条
壹、有限合伙盈余分配较公司具弹性／140
贰、盈余分配与出资额之取回──比较法下之观察／141
参、违法分配时之法律效果／142
第29条
壹、有限合伙人行使查阅权之时间／144
贰、有限合伙人行使查阅权之范围／146
参、违反之法律效果／148
第30条／149
第31条／150
第32条
壹、合伙人加入的门槛／152
贰、普通合伙人与有限合伙人区别规范的合理性／153
参、新加入合伙人的责任／155
第33条
壹、法定退伙事由／158
贰、契约自由的界限／160
参、普通合伙人为公司组织的退伙／161
肆、有限合伙人的退伙／162
第34条／164
第35条／166
第36条／168

第四章 外国有限合伙（第37条至第38条）
第37条／175
第38条
壹、外国有限合伙之分支机构准用公司法规定的范围／177
贰、外国有限合伙分支机构的清算／179

第五章 罚 则（第39条至第42条）
第39条／183
第40条／186
第41条
壹、未依第9条第3项所定办法规定之期限申请登记／188
贰、未依第27条第1项规定，将营业报告书、财务报表及盈余分配或亏损拨补之议案，分送全体合伙人承认／188
参、未依第27条第3项规定，将年度财务报表送经会计师查核签证／188
肆、未依第30条规定，备置历年财务报表／188
第42条／189

第六章 附 则（第43条至第44条）
第43条／193
第44条／194

主编序

　　有限合伙法与闭锁性公司皆为我国2015年商业组织法制创新与改革之产物，对我国而言，历经十余年之努力，终于在现有之「公司种类」外，新增更具弹性之组织类型，不失为一大变革。然而，此等组织早已存在于外国法制；甚且，公司透过章程与股东协议展现高度自治以应企业之所需在国外亦非新奇之概念。

　　我国长久以来，无形中一直在「有限公司系为中小型公司而生；但股份有限公司则是为大型公司而设」之框架概念下建构公司法制。但这个概念在本质上已属错误，从而，股份有限公司复杂的组织架构为中小企业所不喜，而中小企业所选择之有限公司又未必具有高度弹性之特色，故我国公司法制完全无法因应创新新创事业之需求，对中小型企业而言，并未提供其所需求之组织选项。

　　有限合伙从立法理由观之，系为文创等事业而生，其未必以永续经营为组织成立之目标，但有限合伙法在立法过程中高度模仿了有限公司，从而，其是否真可达成当时立法之目的，不无可疑。本书邀请我国公司法学界之翘楚王志诚、林国彬、邵庆平及朱德芳等四位教授撰文，针对有限合伙法之规范提供清楚、详细之说明，必要时并援外国法例做为参考比较之基础。对于有限合伙法制提供全盘且快速之入门指引，相信对于读者必有极大之助益。
 

评分☆☆☆☆☆

**评鉴二：** 翻开《有限合伙法逐条释义》，首先映入眼帘的是其清晰的结构和高度的逻辑性。我一直认为，对于法律这种专业性极强的领域，清晰的脉络是帮助读者理解的关键。这本书在这方面做得相当出色。它并非简单地将条文堆砌，而是将每一条法律依据都置于一个更宏观的框架下进行解读，让我们能看到法律条文之间的相互关联以及它们在整个法律体系中的位置。作者在阐述每一条时，都会先点明其核心目的和适用范围，然后深入剖析条文的构成要素，再结合相关的立法原意和学理解释，最后辅以本土化的案例。 我尤其赞赏书中对于“合伙协议的效力”这一章节的处理。它不仅解释了合同的基本要素，更强调了在有限合伙协议中，双方合意的重要性，以及如果协议条款存在瑕疵，可能引发的法律纠纷。书中引用的案例，都是围绕着合伙协议中常见的“利润分配比例”、“亏损承担方式”、“合伙人退出机制”等细节展开，这些细节往往是导致合伙关系破裂的导火索。作者通过对这些案例的深入剖析，揭示了在起草合伙协议时，必须考虑到的方方面面，以及预见并规避潜在风险的重要性。此外，书中对于“合伙事务的执行”这一部分，也讲解得非常到位，对于担任普通合伙人或执行事务合伙人的读者来说，无疑是极具指导意义的。它详细列举了执行事务合伙人需要履行的职责，以及由此产生的法律责任，让我对承担管理职责的风险有了更清醒的认识。

评分☆☆☆☆☆

**评鉴一：** 最近入手了这本《有限合伙法逐条释义》，真是让我又爱又恨。说是“逐条释义”，我本来以为是那种枯燥的法律条文加上简单的解释，没想到它深入浅出的功力如此深厚。我特别欣赏的是，它不像市面上许多其他法律书籍那样，只是冷冰冰地罗列条文，而是巧妙地穿插了大量的案例分析，而且这些案例都相当贴近台湾的实际商业运作环境。举例来说，在解释“合伙人权利义务”这一部分时，书中引用了几个关于科技新创公司早期融资时，不同类型投资人（例如天使投资人、创投基金）之间如何界定股权分配、退出机制以及信息披露义务的真实案例。作者并没有直接给出标准答案，而是引导读者思考，在不同的情境下，法律条文是如何被理解和适用的，以及潜在的风险点在哪里。 更让我惊喜的是，书中对于一些可能存在模糊空间或者容易引起争议的法律条文，都进行了多角度的解读，并对比了不同法院的判决思路。这一点对于我们这些在实际经营中会遇到各种复杂情况的创业者或经营者来说，简直是福音。例如，在谈到“有限合伙的财产”时，书中详细阐述了合伙财产独立性原则，以及在特定情况下，合伙人个人财产与合伙财产界限不清可能带来的风险，并通过一个实际案例，生动地说明了当合伙企业面临债务危机时，债权人如何追索，以及合伙人需要承担的责任范围。这种细致入微的分析，让我对有限合伙这种商业组织形式有了更深刻、更全面的认识，也为我未来在规划公司结构时提供了非常有价值的参考。虽然有时会觉得有些内容稍微有点“烧脑”，需要反复推敲，但整体而言，这本书的实用性和深度都远超我的预期，绝对是想深入了解有限合伙法的读者不可多得的宝藏。

评分☆☆☆☆☆

**评鉴三：** 说实话，刚开始接触《有限合伙法逐条释义》这本书时，我并没有抱太高的期望。市场上同类书籍太多，大多流于表面，或者过于理论化，脱离实际。然而，这本书给我的感觉完全不同。它并非只是简单地“照本宣科”，而是以一种相当“接地气”的方式，将晦涩的法律条文转化为易于理解的语言，并且极其注重实践应用。我特别喜欢书中对“合伙人的责任限制”这一概念的解读。作者并没有仅仅停留在“有限责任”这个字面上，而是深入探讨了在何种情况下，有限合伙人的有限责任可能会被“刺破”，以及哪些行为可能会导致普通合伙人承担无限责任。 书中通过几个发生在台湾本地的案例，形象地展示了这一概念的复杂性。例如，有一个案例是关于一个家族企业，为了规避一些风险而设立了有限合伙，但在实际运作中，由于管理不善，导致合伙企业出现巨额亏损，而作为有限合伙人的家属，由于在某些环节的决策失误，最终被法院判决承担了超出其认缴出资额的责任。这种案例的解读，让我深刻体会到，法律条文的背后，是活生生的情境和后果。作者的叙述方式非常细腻，他会先描述事件的经过，然后引出相关的法律条文，再分析条文是如何适用于该案例，最后总结出经验教训。这种“因果链”式的分析，让我对有限合伙法的理解不再是碎片化的，而是系统性的。对于想要创业或者正在经营有限合伙企业的我来说，这本书提供了非常宝贵的实操指导。

评分☆☆☆☆☆

**评鉴四：** 《有限合伙法逐条释义》这本书，与其说是“释义”，不如说是为我们提供了一张“风险地图”。它并非仅仅罗列法律条文，而是通过对每一条文的深入剖析，帮助读者识别在实际操作中可能遇到的各种潜在风险点，并提供了规避风险的思路。我印象最深刻的是书中关于“合伙企业解散与清算”的章节。这部分内容往往是很多创业者容易忽略的，但却是关系到合伙人权益最终实现的最后一道关卡。作者详细梳理了合伙企业解散的法定情形，以及合伙协议中可能约定的解散条款，并对清算程序进行了详尽的解释。 书中引用的案例，大多是关于合伙企业在解散过程中，因为清算程序不当，导致利益受损的情况。例如，有一个案例是关于一个合伙企业在经营不善后，未能及时启动清算程序，导致合伙财产被法院查封，而合伙人之间又因为资产分配问题产生纠纷，最终导致合伙关系彻底破裂，并引发了漫长的诉讼。作者通过对这个案例的分析，强调了在合伙企业面临解散时，及时、合法、公平的清算程序的重要性，以及合伙人之间保持沟通和协作的必要性。他甚至还提及了在某些特殊情况下，如何通过法律手段保护合伙人的合法权益，避免被不当清算所损害。这种风险导向式的解读，让我在阅读过程中，时时刻刻都绷紧了“风险”这根弦，也促使我更加审慎地对待合伙企业的设立和运营。

评分☆☆☆☆☆

**评鉴五：** 这本《有限合伙法逐条释义》，对于我这样并非法律专业出身，但又需要处理复杂商业法律事务的读者来说，简直是一本“救命稻草”。它以一种非常“平易近人”的方式，将原本生硬的法律条文，转化为可以直接应用于实际的工具。我尤其喜欢书中对“合伙人之间的信息披露义务”和“董事会/执行委员会的运作”的阐述。在台湾的商业环境中，尤其是在一些中小企业和家族企业中，合伙人之间的信息不对称，以及决策机制的不清晰，往往是导致内部矛盾和纠纷的根源。 书中通过几个生动的案例，展示了当合伙人未能充分履行信息披露义务时，可能会引发的信任危机，以及当决策机制存在漏洞时，可能出现的“一人说了算”或者“扯皮推诿”的现象。例如，有一个案例是关于一个合伙企业，其中一位担任执行事务合伙人的股东，在未向其他合伙人充分披露的情况下，擅自进行了一项高风险的投资，最终导致企业巨额亏损。其他合伙人因此事而对执行事务合伙人提起诉讼，要求其承担赔偿责任。作者通过分析这个案例，强调了合伙人之间保持透明沟通，以及建立健全的决策和监督机制的重要性。他还提出了一些实用的建议，比如在合伙协议中明确信息披露的范围和频率，以及如何设立独立的审计机制来监督执行事务合伙人的行为。这种结合案例的解析，让我在阅读时，仿佛置身于一个真实的商业纠纷现场，从中吸取教训，并思考如何在自己的实践中加以运用。