变动中的公司法制：17堂案例学会《公司法》 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

简体网页||繁体网页

☆☆☆☆☆

图书标签:

• 公司法
• 案例教学
• 公司治理
• 法学
• 商法
• 公司设立
• 股权转让
• 合同法
• 公司解散
• 法律实务

凡对公司法有兴趣者，纵非法律专业，透过本书也能快速驾驭基本概念，就常见实务问题得到解答，或进一步深入研析，并掌握法律最新发展。
　　
　　为达到上述目标，本书採取了几个迥异于一般法律教科书的设计。首先，本书章节是依主题而非法条顺序排列。其次，目录极细且全书后安排有关键字索引，可让读者能迅速找到自己要的概念及关联设计，得以了解全貌。

　　第三个特色是每篇均提供实例与大师分享，自实例中读者不仅可以学到如何运用法条，还可以发现条文或执行盲点。大师分享涵盖政务委员、四大协会、投保中心、四大会计师事务所、上市柜公司，以及国际商务法律事务所负责人及顶尖专业人士之业务心得，带领读者进一步了解法律的实际操作。

　　第四个特色是每篇均针对该篇的核心概念设计有摘要及目标，让读者在细部阅读前就能获得指引，知道整体架构。在主文之后，还设计问题，让读者可借由回答问题，自我检视理解程度以及哪些地方需要加强。最后，若读者还想深入研究，本书的延伸阅读列出重要判决及专论，减省读者需要额外蒐罗相关资料的时间。

现代公司治理的基石：企业法律实务操作指南 内容提要： 本书深入剖析了当代企业运营过程中，股东关系、董事会运作、高管责任以及公司解散清算等核心法律环节的复杂性与实践操作。我们聚焦于新时代背景下，公司法面临的挑战，如科技驱动下的股权激励新模式、ESG（环境、社会和公司治理）要求对传统董事责任的重塑，以及中小企业在快速扩张与危机管理中必须掌握的法律武器。全书以大量具有前瞻性的司法判例和行业合规要求为基础，提供了一套严谨且可操作的公司法律风险防控与治理优化方案。 第一章：公司设立与股权架构设计：奠定稳固的法律基础 本章旨在为创业者和早期投资者提供一套全面的公司设立法律实务指引。我们不再停留于《公司法》条文的简单罗列，而是深入探讨如何根据商业模式和融资需求，设计出最合适的股权结构。 实操聚焦： 创始人协议的必要性与关键条款设计。如何平衡控制权与融资需求？复杂股权结构（如VIE架构、AB股结构）的合规性审查与风险评估。 争议解析： 注册资本实缴制度的最新变化对初创企业的影响，以及未履行出资义务的法律后果。有限公司与股份公司的界限选择，及其对未来资本运作的长期影响。 前沿视角： 探讨员工期权池（ESOP）的法律架构设计，包括行权条件、估值机制与税法衔接，确保激励机制的有效性与合规性。 第二章：股东权利的行使与内部治理的平衡艺术 公司治理的核心在于平衡股东的个体权益与公司的整体利益。本章侧重于如何有效行使股东权利，以及如何通过公司章程来预防和解决内部冲突。 股东会决议的效力与撤销： 详细梳理股东会决议无效、可撤销与应予撤销的法律边界。重点分析“僵局公司”的法律救济路径，特别是当多数股东滥用表决权时，少数股东如何运用诉讼工具维护自身权益。 知情权的边界： 深入解析股东知情权范围的司法认定标准，包括财务账簿、会议纪要乃至高管薪酬信息的获取权限。如何平衡知情权与公司商业秘密保护之间的矛盾。 公司章程的“超级效力”： 阐述公司章程在特定事项上超越法定程序的约定效力。如何通过章程约定提高特定事项的决策门槛（如特殊多数决），以固化特定股东的否决权。 第三章：董事会与高管的责任边界与问责机制 董事和高级管理人员是公司运营的实际执行者，其法律责任日益受到严格的审视。本章构建了一套清晰的“忠实义务”与“勤勉义务”的实践标准。 商业判断规则（Business Judgment Rule）的适用条件： 剖析在何种情况下，法院会尊重董事的商业决策，免除其因决策失误而承担的个人责任。关键在于程序正当性与信息充分性。 利益冲突的识别与回避： 详细分析关联交易、自营交易中的禁止性规定。如何建立有效的利益披露和回避机制，以规避董事因个人利益损害公司利益的风险。 高管的竞业限制与保密义务： 针对高新技术企业，详细讲解竞业限制协议的有效要件、地域和期限的合理性判断，以及违约赔偿金的司法认定标准。探讨离职高管利用商业秘密进行不正当竞争的法律制裁。 第四章：资本变动、增资扩股与债权人保护 资本结构调整是公司生命周期中的高频法律活动，涉及到股东利益的重新分配以及对外部债权人的约束。 优先股与可转换债券的法律属性： 深入解析优先股在分配、清算顺序上的特殊地位，以及其与普通股在表决权上的差异。讨论可转换债券转股的触发条件与价格调整机制的合规性设计。 减资的法律程序与债权人保护： 强调减资程序中通知和公告的强制性。重点解析公司在进行减资时，如何依法清偿或提供担保以保障债权人的优先受偿权。 股权转让的限制与优先购买权： 股权转让中，其他股东行使优先购买权的程序正义要求。分析有限责任公司中，股东向“非股东”转让股权时，其他股东放弃优先购买权的默示效力认定。 第五章：公司危机管理：解散、清算与重整的法律路径 当公司面临持续亏损或经营僵局时，法律程序成为有序退出的唯一途径。本章提供了应对公司生命终结环节的实务指引。 强制清算的启动与程序： 详细阐述股东滥用清算职权、逃避清算责任的法律后果。重点解析司法强制清算启动的条件与法院指定清算组后的权力边界。 “僵尸企业”的破产与注销： 针对长期停业、无资产、无债权债务的“僵尸企业”，提供简易注销与破产程序衔接的实践操作方案，以避免法律责任的长期悬置。 公司解散后的清算责任追究： 针对清算组成员在财产分配、债权申报等环节的失职行为，探讨其需要承担的民事赔偿责任，以及对“未履行清算义务”的法律追溯期界定。 第六章：新兴领域与公司法的未来趋势（不涉及具体案例法条的调整） 本章展望了新兴技术和监管环境对公司治理提出的新要求，引导读者构建面向未来的合规框架。 数据产权与公司治理： 探讨公司数据资产的法律地位，以及董事会层面如何设立数据治理委员会，以应对数据安全与合规风险。 可持续发展（ESG）的法律嵌入： 分析气候变化、社会责任等非财务因素如何影响董事的勤勉义务，以及如何将ESG目标合法化，纳入公司章程和战略规划。 跨境交易中的法律适用： 针对“走出去”或引进外资的中国公司，分析境内外法律冲突解决机制，以及如何预先设计符合国际惯例的公司治理条款。 本书特色： 本书摒弃了冗长理论的堆砌，强调“问题导向”与“解决方案”的结合。每部分内容均紧密围绕企业运营中的痛点设计，通过对具体法律问题的拆解分析，帮助读者建立起一套完整的、可落地的公司法律风险防控体系，是公司高管、法务人员及投资人必备的实务参考手册。

作者简介（以篇次排序）

方嘉麟 ／主编

　　现职
　　政治大学法学院教授

黄铭杰  

　　现职
　　台湾大学法律学院蔡万才法学讲座教授

朱德芳

　　现职
　　政治大学法学院副教授兼财经法学中心主任、财团法人证券投资人及期货交易人保护中心调处委员、台湾期货交易所交易业务委员会委员

张心悌

　　现职
　　台北大学法律系教授兼系主任

洪令家

　　现职
　　东吴大学法学院副教授

陈彦良

　　现职
　　台北大学法律系教授

曾宛如

　　现职
　　台湾大学法律学院特聘教授兼院长

林国彬

　　现职
　　台北大学法律系教授

周振锋

　　现职
　　中正大学法律学系副教授

洪秀芬

　　现职
　　东吴大学法学院副教授

马秀如

　　现职
　　政治大学商学院教授

苏怡慈

　　现职
　　中兴大学法律学系助理教授

方元沂

　　现职
　　中国文化大学法律学系教授兼学务长

杜怡静

　　现职
　　台北大学法律系教授

第一部分 股份有限公司
第1篇 绪 论 方嘉麟
第2 篇 公司设立及法人人格 黄铭杰
第3 篇 公司筹资与有价证券之发行 朱德芳、张心悌
第4 篇 公司对股东所为之分配 洪令家
第5 篇 公司管理之权力结构 方嘉麟
第6 篇 股东会及经营权争夺 陈彦良
第7 篇 管理者之义务及责任 曾宛如、林国彬
第8 篇 内部监控制度 周振锋、洪秀芬
第9 篇 会计及审计 马秀如
第10 篇 少数股东之保护与救济 陈彦良
第11 篇 经营僵局之处理 林国彬
第12 篇 登记制度及公司透明原则 黄铭杰
第13 篇 交易安全及合法授权 曾宛如
第14 篇 集团企业 苏怡慈
第15 篇 公司型社会企业 方元沂
第16 篇 闭锁性股份有限公司 方元沂

第二部分 有限公司
第17 篇 有限公司 杜怡静

序

从公司法全盘修正理念到法律科普教育

　　公司法制直接影响着国家的国际竞争力及产业发展，是国家经济与企业组织进步的关键之一，因此，由民间发起，邀请产、官、学组成的「公司法全盘修正委员会」于2016年年底，针对了以往以传统大型制造业为模型的公司法，提出公司法全盘修法的建议，希望透过全盘修法的机会，不但能解决企业法制建设长久以来落后产业发展的问题，更能因应我国未来数十年产业发展之需要。
　　
　　可惜的是，虽然在行政部门主导所通过的公司法修正案中，採取了许多「公司法全盘修正委员会」的建议，但在强化管制和执行效率的部分，最后则多未被採用，这凸显出松绑幅度大于监控改良、个案单点式的解决大于整体架构调整以及独重形式改革而轻忽落实执行等修法瑕疵，而有待将来再次修法解决。

　　又在这次修法的过程中，也可以观察到一般民众乃至于非法律专业的专业人士，对于公司法仍存有很多误解和疑惑，这也对于实务商业操作与法律运用上，造成许多障碍和困难。

　　有感于在民主法治国家，法律应该要能贴近人民，而人民也应该要能理解法律，所以，我们希望能透过科普教科书的方法，以浅显易懂的方式，佐以实例说明，让读者能以较宏观的角度，对公司法有基础而整体的认识。希望能让大家认知到强化管制及执行效率，对于建立良好企业治理生态的重要性，从而避免重蹈陷入修法速度牛步且呈现倾斜式变革的立法困局。
　　
　　最后，我们对在修法过程中支持我们，或给予宝贵意见的产、官、学先进，致上最深谢意，也由衷感激各个领域的大师愿在本书分享多年心得。另外，对最后阶段加入校对、查证工作的吴巧玲、陈建夫同学的辛劳，表示谢意。谨以本书献给在我们之前的所有法学开拓者，没有他们的努力与传承，不会有今日本书的完成。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，我原本对公司法这类书籍抱持着一种敬而远之的态度，总觉得它晦涩难懂，与我的日常工作关联不大。但这本书却彻底颠覆了我的印象。它不像传统的法律教科书那样，堆砌着大量的条文和理论，而是以一种轻松易懂的语言，将复杂的法律问题娓娓道来。作者的写作风格非常亲切，就像一位经验丰富的老师，在与读者进行面对面的交流。他善于运用生动的比喻和形象的案例，将抽象的法律概念变得具体可感。更让我惊喜的是，这本书不仅仅关注法律的规定，还会深入探讨法律背后的社会背景和价值取向。例如，在讨论股东权益保护时，作者不仅分析了相关法律条文，还会结合台湾的商业文化和市场环境，探讨股东权益保护的现实困境和未来发展趋势。这种深入的思考，让我对公司法有了更深刻的理解。这本书对于那些对法律不熟悉，但又希望了解公司法基本知识的人来说，是一本非常好的入门读物。它能够帮助你快速掌握公司法的核心概念，并将其应用于实际生活中。

评分☆☆☆☆☆

我原本期望这本书能像标题所暗示的那样，以案例学习的方式，深入剖析公司法的精髓。然而，读完之后，我感到有些失望。虽然书中的案例数量不少，但分析的深度却不够。作者往往只是简单地描述案例的事实，然后就直接给出结论，缺乏对案例背后的法律逻辑和商业原因的深入探讨。这种蜻蜓点水式的分析，很难帮助读者真正理解公司法的本质。更让我感到不满的是，书中的案例大多来自大陆，与台湾的商业环境和法律制度存在着很大的差异。这种差异不仅体现在法律的规定上，也体现在司法实践上。因此，对于台湾的读者来说，书中的案例很难产生共鸣。此外，这本书的写作风格也比较枯燥，缺乏生动性和趣味性。作者的语言过于专业化，对于那些对法律不熟悉的人来说，很难理解。总的来说，这本书的质量还有待提高。如果作者能够更加注重案例分析的深度，并结合台湾的实际情况，相信这本书会更具价值。

评分☆☆☆☆☆

读完这本关于公司法的书，我不得不说，它填补了台湾法律界一个长久以来的空缺。长期以来，我们习惯于从条文的静态解读出发，对于公司法在实际运作中的动态变化，以及它如何回应商业环境的挑战，往往缺乏深入的探讨。这本书的独特之处在于，它没有停留在理论的层面，而是通过一个个鲜活的案例，将抽象的法律概念与具体的商业实践紧密结合。作者对于案例的选择非常精妙，涵盖了公司设立、股东权益、董事责任、并购重组等多个关键领域，每个案例都具有代表性和启发性。更重要的是，作者在分析案例时，不仅仅局限于法律的适用，还会深入探讨背后的商业逻辑、管理策略以及潜在的风险。这种跨学科的视角，使得这本书不仅仅是一本法律教材，更是一本商业管理的参考书。对于像我这样在企业法务领域工作多年的律师来说，这本书提供了一个全新的思考框架，帮助我更好地理解公司法的本质，并将其应用于实际工作中。它让我意识到，公司法并非一成不变的规则，而是一种不断演进的制度，需要我们持续学习和适应。

评分☆☆☆☆☆

这本书的排版设计和阅读体验相当不错，纸张的质感很好，字体大小适中，而且书中的案例都配有详细的注释和索引，方便读者查阅。但如果单从内容上来说，我觉得它更像是一本针对大陆法体系的解读，对于台湾的实际情况，并没有进行充分的考量。例如，在讨论公司治理结构时，作者主要以大陆的公司法为例，而台湾的公司治理结构与大陆存在着很大的差异。这种差异不仅体现在法律的规定上，也体现在商业文化的实践上。因此，对于台湾的读者来说，这本书的参考价值可能会受到一定的限制。当然，这本书的案例分析仍然具有一定的借鉴意义，但我们需要将其与台湾的实际情况相结合，才能更好地理解和应用。我希望未来的作者能够更加关注台湾的商业环境和法律制度，创作出更符合台湾读者需求的优秀作品。总的来说，这本书是一本值得一读的法律书籍，但我们需要以批判性的眼光看待它，并将其与台湾的实际情况相结合。

评分☆☆☆☆☆

作为一位在大学任教的公司法教授，我阅读过大量的公司法书籍，但这本书的出现，无疑给我带来了耳目一新的感觉。它最大的特点在于，它不仅仅是一本理论的总结，更是一本实践的指南。作者并没有简单地重复已有的理论，而是通过对大量案例的深入分析，提出了许多独到的见解。这些见解不仅具有学术价值，更具有实践指导意义。例如，在讨论董事责任时，作者并没有停留在传统的“注意义务”和“忠实义务”的层面，而是深入探讨了董事在面临利益冲突时，应该如何做出决策，以及如何避免潜在的法律风险。这种具体的分析，对于那些身处公司高层管理人员来说，具有非常重要的参考价值。此外，这本书还注重培养读者的批判性思维能力。作者在分析案例时，会提出各种不同的观点，并鼓励读者进行独立思考。这种启发式的教学方法，能够帮助读者更好地理解公司法的本质，并将其应用于实际工作中。这本书对于公司法专业的学生和从业人员来说，是一本必读的经典之作。