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序

　　現代公司治理是一組規範公司相關各方責、權、利關係的製度安排，是現代企業中最重要的製度架構。盡管由於經濟、社會和文化等方麵的差異以及曆史演進軌跡的不同，不同國傢(地區)的公司治理存在著差異，但最近20年來，透過對西方大公司的研究，人們越來越認識到建立良好的公司治理的重要性。因此，國際社會也越來越重視如何建立有效的公司治理結構，並把它作為增強經濟實力、提高績效的基本手段。本書的核心內容就是依據對現代公司治理問題的研究，透過正在全球興起的公司治理浪潮，解釋其現象，探究其本質，尋求其規律，以求得到一些對企業改革和改革過程中的有益啓示。

基礎理論篇
１　導論（３）
【本章學習目標】（３）
１. １　公司治理問題的産生（３）
１. １. １　股權結構分散化（６）
１. １. ２　所有權和控製權分離（７）
１. ２　公司治理的定義（８）
１. ２. １　國外對公司治理的定義（８）
１. ２. ２　國內對公司治理的定義（１０）
１. ３　公司治理的研究範圍（１２）
１. ３. １　公司外部製度或機製的角度（１２）
１. ３. ２　公司內部製度或機製的角度（１２）
１. ４　公司治理的意義（１２）
【思考與練習】（１６）
２　企業製度的演進與公司治理理論的發展（１７）
【本章學習目標】（１７）
２. １　企業製度的演進（１７）
２. ２　公司治理的理論基石———企業理論（１８）
２. ３　公司治理理論的發展（２１）
２. ３. １　公司治理理論的創建（２１）
２. ３. ２　詹森的貢獻（２３）
２. ３. ３　布萊爾的貢獻（２５）
【思考與練習】（２６）
３　公司與公司法（２７）
【本章學習目標】（２７）
３. １　公司概述（２７）
３. １. １　公司的概念與特徵（２７）
３. １. ２　公司的基本類型（２８）
３. ２　公司法概述（３２）
３. ２. １　公司法的概念、特徵與作用（３２）
３. ２. ２　公司設立的法律製度（３３）
３. ２. ３　公司資本法律製度（３８）
３. ２. ４　公司變更與終止法律製度（４１）
３. ３　公司章程（５０）
３. ３. １　公司章程概述（５０）
３. ３. ２　公司章程的內容（５２）
３. ３. ３　公司章程的製定與變更（５３）
【思考與練習】（５５）

內部治理篇
４　股東權利與股東會製度（５９）
【本章學習目標】（５９）
４. １　股東與股東權利的分類（５９）
４. １. １　股東（５９）
４. １. ２　股東權利（６１）
４. ２　股東（大） 會及其運作機製（６３）
４. ２. １　股東（大） 會（６３）
４. ２. ２　股東會權利（６３）
４. ２. ３　股東會會議的類型及運行機製（６４）
４. ３　中小股東的權益與維護（６７）
４. ３. １　中小股東及其權益（６７）
４. ３. ２　中小股東權益的維護（６７）
【思考與練習】（７２）
５　董事會模式及董事的責任（７４）
【本章學習目標】（７４）
５. １　董事（７４）
５. １. １　董事及其類彆（７４）
５. １. ２　董事的提名、選舉、任免與任期（７６）
５. １. ３　董事的任職資格（７７）
５. ２　董事會（７７）
５. ２. １　董事會及董事會模式（７７）
５. ２. ２　董事會的職責（８１）
５. ２. ３　董事會的特徵（８１）
５. ２. ４　董事會的規模（８２）
５. ２. ５　董事會會議（８２）
５. ３　獨立董事製度（８４）
５. ３. １　獨立董事製度概述（８４）
５. ３. ２　獨立董事的特徵（８７）
５. ３. ３　獨立董事的作用及製約因素（８７）
５. ３. ４　完善中國上市公司獨立董事製度（８９）
５. ４　董事會專業委員會（９２）
【思考與練習】（９３）
６　監事與監事會製度（９４）
【本章學習目標】（９４）
６. １　監事及其職責（９５）
６. １. １　監事的任職資格（９５）
６. １. ２　監事的職責（９６）
６. １. ３　監事的任免（９６）
６. ２　監事會概述（９７）
６. ２. １　監事會的概念及特徵（９７）
６. ２. ２　監事會的組成及會議（９９）
６. ２. ３　監事會的職權（１００）
６. ２. ４　監事會在公司治理中的作用（１００）
６. ２. ５　監事會功能發揮存在的主要問題及解決之道（１０２）
６. ３　獨立監事製度（１０９）
６. ３. １　獨立監事製度的概念（１０９）
６. ３. ２　獨立監事的獨立性（１０９）
６. ３. ３　獨立監事製度的作用（１１０）
【思考與練習】（１１０）
７　高層管理者激勵約束機製與業績評價（１１２）
【本章學習目標】（１１２）
７. １　經理（１１２）
７. １. １　經理的定義和特徵（１１２）
７. １. ２　經理的權利和義務（１１３）
７. １. ３　內部人控製（１１５）
７. ２　高層管理者的激勵機製（１１６）
７. ２. １　設計高層管理者的激勵機製的必要性（１１６）
７. ２. ２　高層管理者的激勵機製理論（１１９）
７. ２. ３　高層管理者的激勵手段和激勵機製的主要內容（１２０）
７. ３　高層管理者的約束機製（１２５）
７. ３. １　建立高層管理者約束機製的理論基礎（１２５）
７. ３. ２　組織製度約束（１２６）
７. ３. ３　管理製度約束（１２６）
７. ３. ４　公司章程對高層管理者的約束（１２６）
７. ３. ５　高層管理者約束機製建設方麵的經驗藉鑑與思考（１２７）
【思考與練習】（１３０）
８　員工參與製度（１３２）
【本章學習目標】（１３２）
８. １　員工參與公司治理（１３２）
８. １. １　員工參與公司治理的理論依據（１３３）
８. １. ２　西方國傢職工參與公司治理的方式（１３５）
８. １. ３　員工參與製度的模式（１３７）
８. ２　員工持股計劃（１３８）
８. ２. １　員工持股計劃定義（１３８）
８. ２. ２　員工持股計劃的類型（１３９）
８. ２. ３　國內外員工持股計劃的發展（１４０）
８. ２. ４　中國推行員工持股計劃的意義（１４３）
８. ２. ５　員工持股計劃的缺點（１４５）
８. ２. ６　中國員工持股計劃製度的探索（１４６）
８. ３　員工利益的代錶———工會與公司治理（１４７）
８. ３. １　工會在公司治理中的作用（１４７）
８. ３. ２　加強和發揮中國工會在公司治理中的作用（１４７）
【思考與練習】（１４８）

外部治理篇
９　公司外部治理機製（１５１）
【本章學習目標】（１５１）
９. １　經理市場與産品市場（１５１）
９. １. １　經理市場及其作用（１５１）
９. １. ２　産品市場及其競爭激勵（１５３）
９. ２　證券市場的治理（１５４）
９. ２. １　證券市場的基本概念與作用（１５４）
９. ２. ２　證券市場的有效性（１５５）
９. ２. ３　證券市場控製權配置方式（１５６）
９. ２. ４　完善證券市場， 促進公司治理（１５９）
９. ３　信貸市場的治理（１５９）
９. ３. １　商業銀行治理概述（１５９）
９. ３. ２　公司融資結構與銀企關係（１６０）
９. ３. ３　主銀行製及相機治理（１６２）
９. ３. ４ 「距離」型銀行的監督機製（１６５）
９. ４　機構投資者的治理（１６５）
９. ４. １　機構投資者概述（１６５）
９. ４. ２　機構投資者的參與治理（１６７）
９. ５　公司債權人治理（１７１）
９. ５. １　公司債權人類型（１７１）
９. ５. ２　公司債權人的權利屬性（１７２）
９. ５. ３　債權人治理類型（１７３）
９. ５. ４　債權人治理機製優化（１７５）
９. ６　會計師事務所的治理（１７７）
９. ７　資信評級機構的治理（１７８）
【思考與練習】（１７９）
１０　基本法律製度（１８２）
【本章學習目標】（１８２）
１０. １　信息披露製度概述（１８２）
１０. １. １　信息披露（１８２）
１０. １. ２　信息披露製度（１８４）
１０. １. ３　信息披露質量及其發展方嚮（１８６）
１０. ２　投資者利益保護製度（１８９）
１０. ２. １　投資者利益（１８９）
１０. ２. ２　中國中小投資者利益保護的現狀（１９０）
１０. ２. ３　投資者利益保護相關製度（１９１）
１０. ２. ４　完善投資者利益保護製度探索（１９２）
１０. ３　防止內部人控製製度（１９３）
１０. ３. １　內部人控製概述（１９３）
１０. ３. ２　內部人控製問題的成因（１９４）
１０. ３. ３　防止內部人控製的製度措施（１９６）
１０. ４　禁止內幕交易製度（１９８）
１０. ４. １　內幕交易的含義和特點（１９８）
１０. ４. ２　內幕交易的構成要素（１９８）
１０. ４. ３　內幕交易的危害性（２００）
１０. ４. ４　內幕交易行為的防範和製裁（２０１）
【思考與練習】（２０４）

新興治理篇
１１　企業集團的公司治理（２０７）
【本章學習目標】（２０７）
１１. １　企業集團概述（２０７）
１１. １. １　企業集團定義與特徵（２０７）
１１. １. ２　企業集團的類型（２１１）
１１. １. ３　企業集團在現代經濟中的作用（２１１）
１１. ２　企業集團治理（２１３）
１１. ２. １　企業集團治理定義與目標（２１３）
１１. ２. ２　企業集團治理與企業治理的異同（２１３）
１１. ３　母公司與子公司（２１５）
１１. ３. １　母公司與子公司的公司治理邊界和關係（２１５）
１１. ３. ２　母公司對子公司的控製機製（２１７）
１１. ４　關聯公司之間的協作機製（２１９）
１１. ５　韓國、美國企業集團的治理模式及對中國企業集團治理模式的啓示
（２２２）
１１. ５. １　韓國模式的特點、問題及啓示（２２２）
１１. ５. ２　美國模式的特點、問題及啓示（２２５）
【思考與練習】（２２７）
１２　網絡治理（２２９）
【本章學習目標】（２２９）
１２. １　網絡治理的內涵及其理論基礎（２２９）
１２. １. １　網絡治理的內涵（２２９）
１２. １. ２　研究網絡治理的意義（２３１）
１２. １. ３　網絡治理的理論基礎（２３１）
１２. ２　網絡治理的機製（２３５）
１２. ３　網絡治理的目標（２３６）
１２. ４　網絡治理實踐存在的主要問題（２３７）
【思考與練習】（２３８）

治理模式篇
１３　英美股權主導型公司治理模式（２４１）
【本章學習目標】（２４１）
１３. １　英美公司治理模式（２４１）
１３. １. １　英美公司治理模式産生的背景（２４１）
１３. １. ２　英美公司治理模式的産生與發展（２４５）
１３. ２　英美公司治理模式的本質特徵（２４７）
１３. ２. １　英美公司內部治理結構特點（２４７）
１３. ２. ２　英美公司外部治理結構特點（２４８）
１３. ３　英美公司治理模式的有效性分析（２５２）
１３. ３. １　英美公司治理模式的優越性（２５２）
１３. ３. ２　英美公司治理模式的缺陷性（２５３）
【思考與練習】（２５４）
１４　德日債權主導型公司治理模式（２５５）
【本章學習目標】（２５５）
１４. １　德日公司治理模式（２５５）
１４. １. １　德日公司治理模式産生的背景（２５５）
１４. １. ２　德日公司治理模式的産生與發展（２５６）
１４. ２　德日公司治理模式的本質特徵（２５７）
１４. ２. １　德日公司內部治理結構特點（２５８）
１４. ２. ２　德日公司外部治理結構特點（２５９）
１４. ３　德日公司治理模式的有效性分析（２６２）
１４. ３. １　德日公司治理模式的優越性（２６２）
１４. ３. ２　德日公司治理模式的缺陷性（２６３）
【思考與練習】（２６４）
１５　東亞與東南亞傢族主導型公司治理模式（２６５）
【本章學習目標】（２６５）
１５. １　傢族公司治理模式的産生與發展（２６５）
１５. １. １　傢族公司治理模式産生的背景（２６５）
１５. １. ２　傢族公司治理模式的産生（２６６）
１５. １. ３　傢族公司治理模式的發展（２６７）
１５. ２　傢族公司治理模式的特徵（２６８）
１５. ２. １　韓國與東南亞傢族治理模式的共性（２６８）
１５. ２. ２　韓國與東南亞傢族治理模式的差異（２７０）
１５. ３　傢族公司治理模式的有效性（２７２）
１５. ３. １　傢族公司治理模式的優越性（２７２）
１５. ３. ２　傢族公司治理模式的缺陷性（２７３）
【思考與練習】（２７４）
１６　轉軌經濟國傢的公司治理模式（２７５）
【本章學習目標】（２７５）
１６. １　「內部人控製」： 轉軌經濟中的治理癥結（２７５）
１６. １. １　「內部人控製」的內涵（２７５）
１６. １. ２　「內部人控製」在各轉軌國傢的具體錶現（２７６）
１６. ２　中國案例： 「內部人控製」還是「行政控製」（２８０）
１６. ２. １　股權結構： 股權分割與國有股「一股獨大」（２８０）
１６. ２. ２　治理結構： 「行政控製」下的經營者控製（２８１）
１６. ３　路在何方： 轉軌經濟條件下成功治理模式的探討（２８４）
１６. ３. １　轉軌經濟所麵臨的若乾重要治理「命題」（２８４）
１６. ３. ２　轉軌經濟國傢的嘗試（２８６）
１６. ３. ３　成熟市場經濟國傢的經驗（２８７）
１６. ３. ４　適閤中國國情的公司治理模式探索（２８９）
【思考與練習】（２９１）
１７　全球公司治理模式的演變及改革（２９２）
【本章學習目標】（２９２）
１７. １　全球公司治理模式的演變（２９２）
１７. １. １　關於公司治理模式演化趨勢的爭論（２９３）
１７. １. ２　外部環境對全球治理模式演變的影響（２９４）
１７. ２　全球公司治理模式的改革（２９４）
１７. ２. １　美國治理模式的變革（２９４）
１７. ２. ２　德日治理模式的新變化（２９５）
１７. ２. ３　ＯＥＣＤ 的公司治理原則（２９６）
１７. ３　公司治理的評級係統（２９７）
１７. ３. １　公司治理評級係統的基本原則和指標基礎（２９７）
１７. ３. ２　公司治理評級模式（２９９）
１７. ４　公司治理結構的全球趨同化（３０２）
１７. ４. １　趨同的基本原因： 市場全球化（３０２）
１７. ４. ２　趨同的主要錶現（３０３）
【思考與練習】（３１０）

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