公司管理与资本市场法制专论(二) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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　　本书以资本市场与公司治理为轴，发展出八个议题。先从资本市场规范之发展与趋势反省我国现存规范于整合上之弱点与盲点。次则以资本市场中投资人最关注之问题─民事责任为讨论重心，并探讨未来于民事责任之外，可能更有效的救济方式。

　　资本市场之健全与公司治理息息相关，故本书从我国公司治理发展之轨迹切入，在独立董事、监察人与审计委员会的制度上分析现行法存在之缺点；并就另一个公司法上的重要机关─股东会加以探讨。最后，从资本市场及公司治理之边际，讨论有价证券于国际市场中之选法问题以因应资本市场国际化之现状。

现代企业治理与全球化挑战：新时代背景下的法律重构与实践前沿 内容提要： 本书聚焦于当前复杂多变的全球商业环境与技术变革对现代企业治理结构、资本市场运行以及相关法律制度提出的深刻挑战。全书不涉及公司法、资本市场法制领域的传统理论探讨，而是着眼于前沿、跨界、实践性极强的新议题，深度剖析了数字经济、可持续发展、地缘政治紧张局势等宏观因素如何重塑企业合规框架与资本运作逻辑。本书汇集了对新兴商业模式的法律规制、数据安全与隐私保护的国际标准、ESG（环境、社会和治理）信息披露的法律强制性要求，以及应对供应链中断与反垄断审查的新策略。 第一编：数字化转型与数据驱动型公司的法律边界 随着人工智能、区块链及大数据技术的深度融合，企业运营模式正经历根本性转变。本篇将详细探讨在这一背景下，传统公司治理结构面临的冲击，以及新型数据驱动型公司的法律责任与合规风险。 第一章：算法治理与董事会责任的延伸 本章深入分析了企业决策中算法应用的法律风险。重点关注“算法偏见”可能导致的歧视性法律责任，以及董事会和高管层在监督、验证和审计关键业务算法决策方面的受托责任。讨论了如何建立有效的“算法问责制”框架，以满足日益严格的消费者保护和公平竞争要求。涉及对算法模型透明度、可解释性（XAI）的法律要求，以及在发生系统性错误或损害时，如何界定公司、数据科学家与外部服务提供商之间的法律因果关系。 第二章：数据资产的法律定性、估值与跨境流动规则 在数字经济中，数据已成为核心资产。本章摒弃对传统知识产权的讨论，专注于数据资产的法律地位——其是否构成可证券化的资产？如何在全球范围内对其进行有效估值以满足财务报告和并购尽职调查的需求？重点分析了《通用数据保护条例》（GDPR）、《中国数据安全法》等关键法规对数据本地化、主权要求与国际传输机制（如标准合同条款的适用性与有效性）的冲突与协调。探讨了“数据信托”作为一种新型资产管理工具的法律可行性。 第三章：去中心化自治组织（DAO）的法律人格与监管套利 本章剖析了区块链技术催生的新型组织形态——DAO。它对传统公司法人概念构成了根本性挑战。讨论的重点在于，在缺乏传统法律框架的情况下，DAO如何承担合同责任、进行税务申报，以及在发生欺诈或违约时，如何追索其代币持有者（成员）的个人责任。探讨了不同司法管辖区（如怀俄明州、马耳他）对DAO的有限责任化尝试，以及全球证券监管机构如何界定DAO发行的代币是否构成“投资合同”。 第二编：全球供应链、地缘政治与合规新范式 地缘政治冲突加剧、全球化面临逆风，要求企业构建更具韧性且符合多重国家安全标准的供应链与运营体系。 第四章：供应链强制尽职调查与人权风险的法律责任 本章聚焦于欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）等新兴立法，探讨企业不仅要对自身行为负责，还要对全球供应链中的环境和社会风险负有“下游”法律责任。详细分析了从原材料采购到最终产品交付过程中，如何利用技术手段（如区块链溯源）证明尽职调查的“合理性”与“充分性”。强调了供应链中断可能引发的违约责任和强制信息披露义务。 第五章：出口管制、经济安全审查与关键技术转让的合规矩阵 在技术民族主义兴起的背景下，各国加强了对关键技术（如半导体、量子计算、AI芯片）的出口管制和外商投资审查。本章构建了一套应对复杂多变的出口管制清单（如实体清单、限制清单）和投资审查标准的实践指南。核心在于如何建立“红线预警系统”，识别并合法化涉及敏感技术知识产权的国际合作与人员流动。 第六章：反垄断监管的数字化转型与平台经济的界定 本章避开传统卡特尔案件，专注于数字平台经济中的新型反垄断问题。探讨了“数据垄断”与“网络效应”的法律认定标准，以及各国监管机构如何界定“支配地位”——是否基于市场份额，还是基于数据壁垒和生态系统控制力。讨论了针对大型科技公司实施的“结构性预防措施”（如强制互操作性、数据可携性），以及这些措施对公司商业模式的法律影响。 第三编：可持续金融、绿色溢价与强制性ESG信息披露 资本市场对可持续性的要求不再是软性倡议，而是日益成为刚性的法律义务，直接影响企业的融资成本与股东价值。 第七章：可持续金融法规下的“漂绿”（Greenwashing）风险与诉讼策略 随着《欧盟可持续金融信息披露条例》（SFDR）等法规的落地，金融产品中对环境和社会效益的声称必须有严格的法律支撑。本章详细分析了何种程度的表述构成误导性陈述，以及投资者针对“漂绿”行为提起证券集体诉讼的最新趋势。重点探讨了基金经理在设计和推广ESG产品时所需满足的“实质性证据”标准。 第八章：气候风险的财务披露与董事的信托责任 本章关注气候变化相关的物理风险（如极端天气对资产的影响）和转型风险（如碳税政策）如何转化为可量化的财务风险。探讨了国际证监会组织（IOSCO）与气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的建议如何被强制纳入国家层面报告体系，以及董事会未能充分评估和披露重大气候风险，可能引发的股东派生诉讼。 第九章：碳市场合规与新型环境衍生品的法律挑战 在碳排放权交易体系（ETS）日益完善的背景下，本章分析了企业在超额配额、合规采购与碳信用质量方面的法律风险。同时，探讨了碳期货、碳期权等新型环境衍生品在交易所的法律地位、清算机制的完善，以及如何有效管理这些工具带来的市场波动与法律结算风险。 结语：面向不确定性的公司治理韧性 本书旨在为公司高管、法律顾问及资本市场参与者提供一个审视当下商业环境“法律前沿”的视角，强调在技术迭代与地缘政治重塑的时代，法律合规已内化为企业生存与价值创造的核心能力。

自　序

第一章　现代资本市场规范之发展与趋势从英国金融服务暨市场法论金融服务之整合
—以律师所受规范为例
壹、绪　论
贰、英国金融服务暨市场法之沿革
参、FSMA 2000下对律师参与金融市场之规范
肆、金融服务整合于我国法规上面临之困境
伍、结论—法规改革之建议方向

第二章　资本市场与公开发行从亚太固网检视公开发行法制规范
壹、绪　论
贰、强制公开发行法制之演变
参、公开发行与公开发行公司
肆、强制公开发行之利弊
伍、结　论

第三章　资本市场中之民事责任　论证券交易法第二十条及第二十条之一之民事责任
—以主观要件与信赖为核心
壹、绪　论
贰、证交法第二十条之法条析释
参、我国有关实务案例之分析
肆、证交法第二十条之一所带来之冲击
伍、结论─证交法第二十条之再建构

第四章　资本市场中之民事责任证券投资人保护之未来发展
壹、前　言
贰、证交法第三十二条之争议
参、会计师之民事责任
肆、其他有关投资人保护之发展
伍、结　论

第五章　公司治理　─我国公司治理之省思
壹、绪论及名词界定
贰、独立董事与独立监察人之规定
参、新旧规定转换之省思
肆、结　论

第六章　公司治理　监察人v.审计委员会
─兼论监察人可否担任公司律师或法律顾问
壹、前　言
贰、监察人之职权范围与行使方式
参、审计委员会之组成与功能
肆、公司治理之选项─代结论

第七章　公司治理　股东会与股东权之移转
壹、绪　论
贰、股东会
参、股东权之移转
肆、结　论

第八章　公司管理与资本市场之边际问题有价证券准据法之探讨
壹、绪　论
贰、票据之准据法
参、股票之准据法
肆、结　论

自序

　　曾经收到一封转寄的电子邮件，上面讨论何谓圆满的人生。创作者 (不详) 用英文字母及数字提供解释。倘若英文字母A到Z等同数字1到26，则可以给我们100分人生的是「态度」 (attitude)，这是一个很有趣的公式；如果套用不同的英文单字进去，其结果也常令我们会心一笑，如金钱 (money)。在此，作者想要表达的是，本书中的论点及推演定有不足之处，但作者的态度是希望能不断的发掘新的议题，并向他人学习。

　　本书从资本市场规范之整合出发，及于证券市场中之民事责任；并讨论公司治理于其中之重要处与着力点，分于八章中讨论。在此，作者诚挚的感谢这些年来，许多前辈及先进的提携与指导，并希望未来能有更多之研究成果以为答谢。

曾宛如

评分☆☆☆☆☆

身為一名熱衷於觀察台灣經濟脈動與企業發展的觀察家，我一直對於能夠深入探討公司經營的精髓，以及資本市場的運作規則的書籍充滿期待。《公司管理與資本市場法制專論(二)》這個書名，便立刻勾起了我的好奇心。我尤其關注的是，這本書能否提供一個更為宏觀的視角，讓我們理解在當前全球化與科技快速發展的浪潮下，台灣的公司治理與資本市場法制所面臨的挑戰與機遇。書中對於「專論」二字的強調，也讓我預期它將會對某些特定議題進行深入的、非浮光掠影的探討，而非僅僅是泛泛而談。我希望能從中獲得關於企業永續發展、ESG（環境、社會、公司治理）相關規範的最新資訊，以及如何在不斷變動的法規環境下，尋求創新與合規的平衡點。此外，對於中小企業如何在資本市場獲得支持，以及如何防範潛在的風險，我也非常感興趣。畢竟，一個健康的資本市場，對於台灣整體經濟的活力至關重要，而健全的公司治理則是企業能否長期穩健發展的基石。

评分☆☆☆☆☆

这本书的书名是《公司管理与资本市场法制专论(二)》。 這本《公司管理與資本市場法制專論(二)》實在是讓人驚豔！身為一名在金融業摸爬滾打多年的小螺絲釘，一直以來對於複雜的公司治理和資本市場的法規感到既好奇又頭痛。市面上相關的書籍不少，但大多艱澀難懂，往往只適合法律或學術界的專家閱讀。然而，這本專論的出現，卻像一縷清泉，為我這樣渴望理解實務界運作的讀者指明了方向。從書名就看得出它涵蓋的議題相當廣泛，從公司內部的管理結構、股東權益的保障，到對外融資、上市櫃的種種規定，可謂是面面俱到。我特別期待書中能夠深入剖析近年來不斷更新的法規，例如公司法、證券交易法等，並能結合實際案例，讓我們這些非法律專業背景的讀者也能透過生動的說明，理解這些法律條文背後的邏輯與重要性。尤其是在資本市場日益活躍的今日，企業如何合法合規地運作，以及投資人如何保障自身權益，都是至關重要的課題。我希望能從這本書中獲得具體的指引，幫助我更好地理解職場上的種種現象，並在面對複雜的法規時，能有更清晰的判斷。

评分☆☆☆☆☆

從一個小股東的角度來看，閱讀《公司管理與資本市場法制專論(二)》的誘惑是無窮的。每年參加股東會，常常會被一些專業術語弄得一頭霧水，像是公司章程的修改、董事會的職責、財務報表的解讀等等，都與我們的權益息息相關。這本書的書名點出了「公司管理」與「資本市場法制」，我希望它能用比較淺顯易懂的方式，將這些複雜的概念解釋清楚。例如，如何辨識一家公司是否擁有良好的公司治理結構？在資本市場上，我們作為小股東，有哪些權利受到法律的保障？又有哪些陷阱需要我們小心？尤其是在資訊不對稱的情況下，投資人更容易成為弱勢。我希望這本書能像一本實用的指南，教導我如何更聰明地進行投資，如何監督公司的經營，確保我的每一分錢都能獲得應有的保障。當然，我也明白這是一本「專論」，可能會有較為深入的學術探討，但我相信只要出發點是為了解決讀者的實際困惑，即使內容專業，也能找到適合的角度切入。

评分☆☆☆☆☆

身為一位長期關注台灣證券市場發展的金融從業人員，我深知公司治理與資本市場法制的完善是市場健康發展的關鍵。《公司管理與資本市場法制專論(二)》這個書名，立刻引起了我極大的興趣，因為這正是我日常工作中需要不斷深入鑽研的領域。我特別期待書中能夠針對近年來一些重大變革，例如獨立董事制度的演進、內部控制的強化、資訊揭露的透明度提升，以及對於市場操縱、內線交易等不法行為的防制措施，進行詳盡的分析與探討。同時，我也希望能從中了解，台灣的資本市場法制在與國際接軌的過程中，有哪些獨特的考量與實踐。對於我個人而言，能夠透過這本書，更新自己對於法律條文的理解，並能將這些理論知識應用於實務判斷，將會非常有價值。畢竟，隨著金融科技的發展與市場結構的變遷，法規的適應性與前瞻性也變得越發重要，我希望這本書能為我提供一個紮實的理論基礎與前沿的實務洞見。

评分☆☆☆☆☆

作為一名對商業倫理與企業社會責任抱持高度關注的讀者，我認為《公司管理與資本市場法制專論(二)》這個書名觸及了我一直以來關心的核心議題。現代企業的成功，不僅僅在於營收與利潤的增長，更在於其能否建立一個公平、透明、負責任的經營體系，並在資本市場上獲得信任。我非常希望這本書能深入探討，在現行的公司管理與資本市場法制架構下，企業是如何被引導去實踐社會責任的。例如，企業在營運決策中，如何平衡股東利益與環境、社會的長期福祉？在資本市場的融資過程中，又有哪些法律上的要求，能夠鼓勵企業進行永續經營？我也期待書中能透過案例分析，展示那些在公司治理與法制遵循方面做得優秀的企業，它們是如何在實踐中克服挑戰，並因此贏得市場的認可。畢竟，一個健全的資本市場，不應僅僅是資金的交換平台，更應是推動社會進步與永續發展的重要力量。