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商业组织及经营活动日新月异，企业法制宜配合市场脉动与时俱进，是以研习公司法应具备科际整合背景及跨领域分析观点。本书引介现代公司法学，如经济分析观点、财务及会计基础理论等，并探讨公司法与民法及证券交易法交错之问题，诚为导引学子一窥公司法门径之教科书。

　　作者兼具实务与理论背景，以参与公司法制运作之心得，突破传统侷限于法条与体系诠释之框架。除最新文献之评释及实务争点之釐清外，本书针对民事责任追诉、董监事与经理人权责、资本制度、公司治理、企业併购、企业集团等实务上重要议题，多所着墨﹐亦属实务界不可或缺之工具书。
 

好的，根据您的要求，我将为您撰写一本名为《公司法论》的书籍的图书简介，该简介将详细描述一本书籍的其他内容，不涉及任何关于《公司法论》这本书本身的介绍，字数控制在1500字左右，力求自然流畅，不露痕迹。 --- 《现代社会治理的逻辑：权力、制度与个体选择》 导言：迷宫中的航向 在宏大的历史叙事与微观的个体体验之间，现代社会如同一座错综复杂的迷宫。我们身处其中，感受着制度的约束、权力的运行轨迹，以及个体意志在洪流中的挣扎与选择。本书并非试图描绘一幅全景式的社会蓝图，而是专注于剖析支撑现代社会运转的几大核心支柱：权力结构、制度设计、以及在两者交互作用下个体如何进行理性或非理性的决策。我们相信，理解这些深层逻辑，是有效参与和塑造我们所处世界的关键。 第一部分：权力的幽灵与现实的结构 权力，这一古老的概念在现代语境下呈现出前所未有的复杂性。它不再仅仅是自上而下的强制力，更是一种弥散在社会肌理中的关系网络。本部分将从多个维度审视现代权力现象。 第一章：从主权到治理：权力的范式转换 我们将追溯现代权力观念的演变，从霍布斯式的绝对主权国家，到福柯所揭示的“生命政治”与规训权力。重点探讨在全球化、信息技术加速的背景下，权力如何从传统的主权中心向多元化的网络节点扩散。讨论跨国公司、非政府组织（NGOs）乃至社交媒体平台如何成为新型的权力主体，它们行使权力的方式、合法性的来源，以及对传统国家主权的侵蚀或重塑。 第二章：精英阶层的共谋与社会再生产 现代社会精英阶层的构成及其运作机制，是理解权力分配的关键。本章将深入分析“精英的共谋”现象。我们考察不同领域（政治、经济、学术、媒体）的顶层人物如何通过教育背景、人脉网络和信息垄断，维持并强化其既得利益。通过对特定历史事件和决策过程的案例分析，揭示精英群体如何通过制度设计，将维护自身利益的行动“合理化”为公共利益的体现，从而实现了社会结构的代际再生产。 第三章：微观权力下的抵抗与服从的辩证法 权力不仅体现在宏大的政策制定中，更渗透于日常生活的每一个细节。本章聚焦于日常生活中的微观权力博弈。探讨服从的心理机制——例如，人们为何会自愿遵守看似不合理的规则？同时，也将辨析“微观抵抗”的形态，从不显眼的疏忽、讽刺性的模仿，到通过数字工具进行的集体表达，这些看似微不足道的反抗如何在潜移默化中侵蚀着权力的权威性。 第二部分：制度的陷阱与设计的艺术 制度是社会协作的基石，是权力得以合法运作的框架。然而，制度本身也可能成为僵化、低效甚至压迫的工具。 第四章：制度的路径依赖与非预期后果 任何制度的建立都带有特定的历史情境和初始假设。本章的核心在于探讨“路径依赖”的深刻影响。一旦某个制度被确立，即使面临新的环境挑战，其惯性也往往使其难以被彻底颠覆或高效修正。我们将通过对公共行政改革失败案例的研究，论证制度演进的非线性特征，以及看似完善的规则体系如何催生出大量的“制度灰色地带”和非预期性后果。 第五章：契约精神的边界：从法律文本到社会实践 在市场经济和现代法治社会中，契约被视为效率与公平的终极保证。本部分将挑战“契约万能论”。通过对劳动合同、金融衍生品、以及知识产权协议的深入分析，探讨信息不对称、议价能力差异如何使得书面契约无法完全体现实质公平。研究如何在法律的刚性框架下，社会道德和潜规则如何悄然填补或扭曲了契约的本意。 第六章：技术官僚制：效率的颂歌与民主的代价 现代治理越来越依赖于技术专家的判断和数据驱动的决策。本章批判性地审视“技术官僚制”的兴起。探讨在追求效率最大化和最优解的过程中，决策过程的封闭性如何削弱了公众的参与权和对政策结果的问责。重点讨论“算法治理”时代的伦理困境：当机器主导决策时，责任主体如何界定？效率的提升是否必然导致社会正义的退却？ 第三部分：个体选择的理性与非理性疆域 在权力与制度的巨大场域中，个体是行动者，其决策塑造着日常的社会现实。 第七章：有限理性与“满意化”的生存策略 传统经济学假设个体具有完全理性。本章回归到卡尼曼和西蒙的洞察，探讨在复杂信息和时间压力下，个体的“有限理性”如何运作。我们不再追求“最优解”，而是采取“满意化”策略——即选择“足够好”的方案。通过对消费者行为、职业选择和政治投票行为的分析，揭示这种非完全理性的策略如何在宏观层面催生出群体性的稳定趋势。 第八章：社会资本与信任的价值衰减 个体行动的效率，极大地依赖于其所处的社会网络和信任基础。本章专门探讨“社会资本”的构成、获取与耗散。分析在高度流动化、原子化的现代社会中，传统社区纽带的弱化如何导致信任成本的急剧上升。探讨数字平台如何创造出新型的“虚拟信任”，以及这种虚拟信任是否能够替代传统社会资本，在危机时刻提供真正的社会支持。 第九章：身份政治与公共领域的碎片化 身份认同（基于种族、性别、地域或意识形态）已成为驱动个体集体行动的核心动力之一。本部分分析身份政治的兴起，如何重塑了公共讨论的空间。探讨身份叙事如何成为一种强大的权力工具，用以动员支持、分配资源。同时，也辩证地考察了身份认同在争取弱势群体权利方面的积极作用，以及当身份认同固化、排他性增强时，如何导致公共领域的碎片化与极化，使得跨群体的合作日益艰难。 结语：在不确定性中重塑能动性 现代社会充满着结构性的不确定性。本书的分析旨在提供一个批判性的工具箱，帮助读者超越表象，洞察权力运行的机制、制度设计的局限以及个体行动的复杂性。最终目标并非提供终极答案，而是鼓励读者以一种审慎、反思的态度，重新评估自身在社会结构中的位置，并在理解既有限制的同时，积极地重塑自身的能动性，参与到对更公正、更合理社会秩序的构建之中。 --- (内容提示：本书内容涵盖社会学、政治学、组织理论和行为经济学等交叉领域的研究，旨在提供一个多学科视角的现代社会分析框架。)

作者简介

王文宇

　　现　职
　　国立台湾大学法律学院教授兼比较法研究中心主任
　　国际比较法学会（IACL）台湾分会召集人
　　Board member, The Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)

　　学　历
　　美国史丹福（Stanford）大学法学博士
　　美国哥伦比亚（Columbia）大学法学硕士
　　国立台湾大学法学硕士、法学士

　　经　历
　　行政院公平交易委员会委员
　　美国纽约华尔街Sullivan & Cromwell律师事务所律师
　　台北理律法律事务所纽约州律师
　　美国史丹福大学法学院客座副教授
　　国立台湾大学法律学院财经法研究中心主任
　　亚洲法经济学会（AsLEA）会长
　　上市、上柜公司独立董事、公营行库监察人
　
　　着　作
　　新金融法
　　金融资产证券化之理论与实务
　　新公司法与企业法
　　公司与企业法制
　　公司与企业法制
　　民商法理论与经济分析
　　民商法理论与经济分析
　　商事法、金融法、BOT三赢策略、新修正公司法解析（均为合着）
　　其他以英文发表之期刊（如Washington Law Review）论文逾10篇
　　Codification in International Perspective (editor) Springer, 2014
　　Codification in East Asia (editor) Springer, 2014
 

五版序（含修订说明）
自 序
作者简介

第一编 序 论
第 一 章 公司起源、法人制度与公司特征／3
第 二 章 选择公司或商业组织之考量因素／12
第 三 章 经济分析理论与企业自治之趋势及界限／17
第 四 章 公司受託人（fiduciaries）责任之内涵／26
第 五 章 股权、债权及其他工具／35
第 六 章 角色冲突与利益输送（tunneling）之管制／47
第 七 章 比较公司治理法制／51
第 八 章 大小公司之区分及规范／60
第 九 章 国际化对我国公司法制之影响／67
第 十 章 我国公司法之法制环境与修法趋势／73
第十一章 小 结／78
附录一 投资人保护与经济竞争力──世界银行观点／81
附录二 敌意收购与股东权益──以日月光併硅品案为例／84
附录三 台新彰银案／87
附录四 阿里巴巴上市与公司治理──从VIE架构与复数表决权谈起／89

第二编 总论及总则
第 一 章 公司之沿革及分类／97
第 二 章 公司之设立／105
第 三 章 公司之章程及其他规章／108
第 四 章 公司之名称／114
第 五 章 公司之能力／118
第 六 章 公司之负责人／132
第 七 章 公司之负责人 ── 经理人／138
第 八 章 公司之监督／147
第 九 章 公司之併购／157
第 十 章 公司之解散及清算／180
第十一章 公司法与其他法领域之牵连／187
第十二章 公司法下之民事诉追体系／199
股东诉权简表／203
附录一 我国公司之七种董事／204
附录二 实质董事──影子董事与事实上董事／213

第三编 各 论
第一章 无限公司／219
第 一之一 章 概念及设立／220
第 一之二 章 内部关系／229
第 一之三 章 外部关系／234
第 一之四 章 其 他／237
第二章 有限公司／243
第 二之一 章 概念及设立／244
第 二之二 章 股 东／250
第 二之三 章 机 关／258
第 二之四 章 其 他／269
第三章 两合公司／275
第 三之一 章 概念及设立／276
第 三之二 章 内部关系／278
第 三之三 章 外部关系／281
第 三之四 章 其 他／282
第四章 股份有限公司／285
第 四之一 章 概念及设立／287
附 录 设立中公司之交易与筹设人之责任／301
筹设人责任简表／304
第 四之二 章 资本制度／305
第 四之三 章 股 份／325
第 四之四 章 公司之机关──股东会／350
附录一 决议瑕疵的效力与救济／394
附录二 股东协议与公司自治──以优先承买条款为中心／397
第 四之五 章 公司之机关──董事及董事会／399
附录一 证交法下之独立董事与审计委员会制度／442
附录二 论董事会、常董会与委员会之权责划分／447
附录三 「董事长」制或「总经理」制／450
附录四 董监事薪酬之种类与订定／453
附录五 负责人之责任保险及补偿机制／456
第 四之六 章 公司之机关──监察人／458
第 四之七 章 会计与员工酬劳／468
附 录 员工激励工具／491
第 四之八 章 公司债／495
第 四之九 章 发行新股／523
第 四之十 章 变更章程／544
第四之十一章 公司重整／553
第四之十二章 合併及分割／589
第四之十三章 解 散／607
第四之十四章 清 算／609
附录一 公司法相关之民刑事案例分析／622
附录二 公司陷入僵局的法律救济──以Sogo案为例／626
第五章 闭锁性股份有限公司／631
第六章 关系企业／641
第 六之一 章 关系企业之概念／642
第 六之二 章 定义及种类／643
第 六之三 章 控制公司之法律责任／646
第 六之四 章 相互投资公司表决权行使之限制／652
第 六之五 章 关系企业之资讯揭露制度／654
附 录 揭穿公司面纱原则及相关问题之探讨／655
第七章 外国公司／659
第 七之一 章 外国公司之概念／660
第 七之二 章 外国法人之承认及认许／664
第 七之三 章 外国法人之负责人及其责任／671
第 七之四 章 外国公司之监督、清算及其他／672
第八章 登记及认许／677
第 八之一 章 公司登记制度／678
第 八之二 章 登记之程序／682
第 八之三 章 登记之效力／686
事项索引／691

五版序

　　公司法是一门非常有趣、深奥且重要的法律，本书宗旨为结合理论与实务，以呈现它的精华。为达此目的，首先涵盖公司法条文释义、实务学说与立法趋势；其次于序论提供科技整合知识及跨领域分析观点；最后于相关处增列附录与附表以阐明重要争议与基本观念。笔者期盼这些做法能增加本书可读性与实用性。

　　本书于12年前出版，之后历经公司法修订也改版数次。遗憾的是，尽管公司实务蓬勃发展、理论学说推陈出新，笔者却无暇将之纳入。本年适逢轮休，乃一鼓作气大幅度改写，不但增订新法说明（如闭锁性股份有限公司），而且另辟不少案例与专论，终于实现与时俱进的夙愿。笔者期望这些一愚之得能有参考价值。

　　此次顺利改版，笔者仍要感谢元照出版公司编辑们的专业服务。前次改版，蔡昌宪教授与池美佳律师，大力支持；本次改版，台大法研所许宏廷同学统筹修订，曾冠樟、陈佳茵、何宜澈、邱舒虹、卓璟汶、刘孟茹、谢育铮同学，协助增修，功不可没，在此敬表谢忱。
 
修订说明

　　本书新版主要增修之章节如下：

　　第一编序论原第一章「公司组织之起源」及第二章「公司组织之核心法则──资产分割」，整合为第一章「公司起源、法人制度与公司特征」，其内容除资产分割外，更进一步分析公司之其他主要特征。原第六章「公司法之财务面向」进行内容之增修后，更名为第五章「股权、债权及其他工具」。原第十一章后改为第十章「我国公司法之法制环境与修法趋势」，针对近年公司法修法，进行内容上之增补。为因应时事新增附录「投资人保护与经济竞争力──世界银行观点」、「恶意併购与股东权益──以日月光併硅品案为例」、「台新彰银案」以及「阿里巴巴上市与公司治理──从VIE架构与复数表决权谈起」。

　　第二编总论及总则为因应2012年公司法增订公司法第八条第三项，新增附录「实质董事──影子董事与事实上董事」做全面性讨论；因新增实质董事概念，因此将原附录「我国公司之六种董事」修正为「我国公司之七种董事」。

　　第三编各论，删除第四编附录将其内容整合于第三编，将章节之顺序进行调整。因应2015年公司法增订之闭锁性股份有限公司章节，新增第五章「闭锁性股份有限公司」专章。第四之四章「公司之机关股东会」后新增附录「决议瑕疵的效力与救济」及「股东协议与公司自治──以优先承买条款为中心」。第四之七章「会计」后新增「员工激励工具」。于第四章「股份有限公司」后新增附录「公司陷入僵局的法律救济──以Sogo案为例」。

　　其余未提及之章节，皆已针对近年修法进行内容增删，恕未一一胪列。
 

评分☆☆☆☆☆

我认为，《公司法论》是一本非常适合用作公司法学术研究的参考书。本书在对于公司法理论的梳理和最新发展趋势的把握上，展现了作者深厚的学术功底。书中关于“公司社会责任”的探讨，结合了大陆法系和英美法系的观点，并分析了其在台湾地区公司法实践中的发展现状和未来走向，观点新颖且富有启发性。作者不仅引用了大量的学界文献，还对一些重要的判例进行了深入的解读，这为进一步的研究提供了坚实的理论基础。我个人特别关注书中关于“信息披露制度”的讨论，作者详细分析了不同类型公司在信息披露上的义务和责任，以及监管机构如何通过信息披露来维护市场秩序。不过，对于普通读者而言，书中某些过于专业的法律概念和理论框架，可能需要花费较大的精力去理解。例如，在分析公司治理的内部控制机制时，作者更多的是从法律设计的角度出发，而对于如何在企业内部建立一套行之有效的风险管理和内部控制体系，以及如何利用信息技术来辅助内部控制，书中提及的篇幅就相对较少。总的来说，它更像是一部为学者和法律专业人士量身打造的工具书，对于希望深入研究公司法理论的读者来说，是不可多得的佳作。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，《公司法论》的阅读体验对我而言，是带有一定挑战性的。书中大量的法条引用和学术术语，以及严谨的逻辑推演，要求读者具备相当的公司法基础知识。我尝试着去理解其中关于“股权结构设计与控制权配置”的章节，作者详细阐述了不同股权比例、一股一票原则的限制，以及一股多票、类别股等制度的理论基础和实践效果。但是，书中对这些制度在台湾地区现行公司法下的具体操作细节，例如修改公司章程时需要注意的事项、不同类别股的发行程序和权利义务如何精确界定等，着重分析的篇幅相对较少。更多的是在理论层面探讨不同设计可能带来的法律后果和控制权平衡。对于想要为自己公司设计合理股权结构，或者是在股权纠纷中寻找法律依据的读者来说，这本书提供的理论指导很有价值，但具体到执行层面的操作指南，则显得有些不够接地气。我曾试图从中找到关于“沉默多数决”在特定情况下的例外处理，以及如何在公司治理实践中有效避免“股东包围”等问题的答案，但书中更多的是对这些现象的理论性剖析，而非具体的应对策略。

评分☆☆☆☆☆

《公司法论》给我留下最深刻的印象，是它对于公司法条文背后的立法精神和价值追求的深刻解读。书中关于“公司人格独立”的论证，层层递进，从历史演变到现代社会的功能性需求，都做了详尽的梳理，让我对这个看似抽象的概念有了全新的认识。作者并没有仅仅停留在对法律条文的字面解释，而是深入挖掘了法律背后的逻辑和目的，这对于理解法律的精髓至关重要。例如，在讨论公司财产与股东财产的隔离性时，作者不仅列举了法律上的规定，还结合了经济学、社会学的视角，分析了为何需要这样的制度设计来维护交易安全和保护债权人的利益。这种跨学科的视野，使得《公司法论》不仅仅是一本法学专著，更像是一本关于现代商业文明基石的社会科学读物。虽然在某些章节，例如公司并购的程序性规定上，我觉得可以更详细地描述不同类型并购的法律风险和规避策略，并提供一些具体的合同条款范例，以帮助读者更好地应对复杂的商业交易。但总体而言，本书在理论深度和思想启发性方面，无疑达到了相当的高度，值得反复品读。

评分☆☆☆☆☆

初次翻阅《公司法论》，我满怀期待，希望能在繁杂的公司治理与法律条文间找到清晰的脉络。然而，阅读过程中，我发现这本书似乎更偏重于理论的深度探讨，对于实务操作的细致指导相对较少。例如，在谈及股东会决议效力时，作者深入剖析了不同学说在具体案例中的适用差异，引用的判例也十分丰富，这对于法学研究者而言无疑是极具价值的。但对于初入职场的法务新人，或是需要处理实际公司事务的企业经营者来说，书中对于如何规范召开股东会、起草会议记录、应对表决权争议等具体流程和技巧的阐述，则显得有些含蓄。我个人曾遇到过因程序瑕疵导致股东会决议被撤销的案例，当时急需一本能提供详细操作指南的书籍，而《公司法论》在这方面的切入点，更多的是法律背后的理论支撑，而非“如何做”的步骤分解。虽然理论的严谨性无可厚非，但若能在某些章节中加入更具指导性的实务案例分析，或是提供一些可供参考的范本，相信会更贴合一部分读者的需求。这本书更像是一场关于公司法理论的深度对话，适合有一定基础、寻求理论升华的读者，而对于需要快速上手解决实务问题的读者，可能还需要搭配其他更侧重实操的书籍一同阅读，才能达到最佳的学习效果。

评分☆☆☆☆☆

《公司法论》给我最直观的感受，是其在内容编排上的严谨与系统性。本书循序渐进地从公司的设立、组织、运营，到解散、清算，几乎涵盖了公司生命周期的各个环节。在探讨公司设立的部分，作者详细介绍了股份有限公司和有限公司的设立条件、程序，以及在设立过程中可能遇到的法律风险。我尤其欣赏书中关于“公司登记”与“公司设立”之间关系的论述，作者清晰地阐述了这两者在法律上的效力层级和相互关系，避免了初学者可能产生的混淆。然而，在实际操作层面，比如在注册资本认缴登记制下，如何进行有效的验资程序，以及在设立过程中如何处理发起人之间的潜在纠纷，书中提及的篇幅相对有限。虽然其对设立法律原则的阐释非常到位，但对于如何在实践中高效、合规地完成设立手续，以及在遇到具体问题时如何寻求法律救济，可以有更详细的说明。对于一些需要实际操作指导的读者，比如创业者或者企业秘书，可能还需要参考其他更偏重实务操作的书籍。