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商业组织及经营活动日新月异，企业法制宜配合市场脉动与时俱进，是以研习公司法应具备科际整合背景及跨领域分析观点。本书引介现代公司法学，如经济分析观点、财务及会计基础理论等，并探讨公司法与民法及证券交易法交错之问题，诚为导引学子一窥公司法门径之教科书。

　　作者兼具实务与理论背景，以参与公司法制运作之心得，突破传统侷限于法条与体系诠释之框架。除最新文献之评释及实务争点之釐清外，本书针对民事责任追诉、董监事与经理人权责、资本制度、公司治理、企业併购、企业集团等实务上重要议题，多所着墨﹐亦属实务界不可或缺之工具书。
 

作者简介

王文宇

　　现　职
　　国立台湾大学法律学院教授兼比较法研究中心主任
　　国际比较法学会（IACL）台湾分会召集人
　　Board member, The Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)

　　学　历
　　美国史丹福（Stanford）大学法学博士
　　美国哥伦比亚（Columbia）大学法学硕士
　　国立台湾大学法学硕士、法学士

　　经　历
　　行政院公平交易委员会委员
　　美国纽约华尔街Sullivan & Cromwell律师事务所律师
　　台北理律法律事务所纽约州律师
　　美国史丹福大学法学院客座副教授
　　国立台湾大学法律学院财经法研究中心主任
　　亚洲法经济学会（AsLEA）会长
　　上市、上柜公司独立董事、公营行库监察人
　
　　着　作
　　新金融法
　　金融资产证券化之理论与实务
　　新公司法与企业法
　　公司与企业法制
　　公司与企业法制
　　民商法理论与经济分析
　　民商法理论与经济分析
　　商事法、金融法、BOT三赢策略、新修正公司法解析（均为合着）
　　其他以英文发表之期刊（如Washington Law Review）论文逾10篇
　　Codification in International Perspective (editor) Springer, 2014
　　Codification in East Asia (editor) Springer, 2014
 

五版序（含修订说明）
自 序
作者简介

第一编 序 论
第 一 章 公司起源、法人制度与公司特征／3
第 二 章 选择公司或商业组织之考量因素／12
第 三 章 经济分析理论与企业自治之趋势及界限／17
第 四 章 公司受託人（fiduciaries）责任之内涵／26
第 五 章 股权、债权及其他工具／35
第 六 章 角色冲突与利益输送（tunneling）之管制／47
第 七 章 比较公司治理法制／51
第 八 章 大小公司之区分及规范／60
第 九 章 国际化对我国公司法制之影响／67
第 十 章 我国公司法之法制环境与修法趋势／73
第十一章 小 结／78
附录一 投资人保护与经济竞争力──世界银行观点／81
附录二 敌意收购与股东权益──以日月光併硅品案为例／84
附录三 台新彰银案／87
附录四 阿里巴巴上市与公司治理──从VIE架构与复数表决权谈起／89

第二编 总论及总则
第 一 章 公司之沿革及分类／97
第 二 章 公司之设立／105
第 三 章 公司之章程及其他规章／108
第 四 章 公司之名称／114
第 五 章 公司之能力／118
第 六 章 公司之负责人／132
第 七 章 公司之负责人 ── 经理人／138
第 八 章 公司之监督／147
第 九 章 公司之併购／157
第 十 章 公司之解散及清算／180
第十一章 公司法与其他法领域之牵连／187
第十二章 公司法下之民事诉追体系／199
股东诉权简表／203
附录一 我国公司之七种董事／204
附录二 实质董事──影子董事与事实上董事／213

第三编 各 论
第一章 无限公司／219
第 一之一 章 概念及设立／220
第 一之二 章 内部关系／229
第 一之三 章 外部关系／234
第 一之四 章 其 他／237
第二章 有限公司／243
第 二之一 章 概念及设立／244
第 二之二 章 股 东／250
第 二之三 章 机 关／258
第 二之四 章 其 他／269
第三章 两合公司／275
第 三之一 章 概念及设立／276
第 三之二 章 内部关系／278
第 三之三 章 外部关系／281
第 三之四 章 其 他／282
第四章 股份有限公司／285
第 四之一 章 概念及设立／287
附 录 设立中公司之交易与筹设人之责任／301
筹设人责任简表／304
第 四之二 章 资本制度／305
第 四之三 章 股 份／325
第 四之四 章 公司之机关──股东会／350
附录一 决议瑕疵的效力与救济／394
附录二 股东协议与公司自治──以优先承买条款为中心／397
第 四之五 章 公司之机关──董事及董事会／399
附录一 证交法下之独立董事与审计委员会制度／442
附录二 论董事会、常董会与委员会之权责划分／447
附录三 「董事长」制或「总经理」制／450
附录四 董监事薪酬之种类与订定／453
附录五 负责人之责任保险及补偿机制／456
第 四之六 章 公司之机关──监察人／458
第 四之七 章 会计与员工酬劳／468
附 录 员工激励工具／491
第 四之八 章 公司债／495
第 四之九 章 发行新股／523
第 四之十 章 变更章程／544
第四之十一章 公司重整／553
第四之十二章 合併及分割／589
第四之十三章 解 散／607
第四之十四章 清 算／609
附录一 公司法相关之民刑事案例分析／622
附录二 公司陷入僵局的法律救济──以Sogo案为例／626
第五章 闭锁性股份有限公司／631
第六章 关系企业／641
第 六之一 章 关系企业之概念／642
第 六之二 章 定义及种类／643
第 六之三 章 控制公司之法律责任／646
第 六之四 章 相互投资公司表决权行使之限制／652
第 六之五 章 关系企业之资讯揭露制度／654
附 录 揭穿公司面纱原则及相关问题之探讨／655
第七章 外国公司／659
第 七之一 章 外国公司之概念／660
第 七之二 章 外国法人之承认及认许／664
第 七之三 章 外国法人之负责人及其责任／671
第 七之四 章 外国公司之监督、清算及其他／672
第八章 登记及认许／677
第 八之一 章 公司登记制度／678
第 八之二 章 登记之程序／682
第 八之三 章 登记之效力／686
事项索引／691

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