公司法(7版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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将公司法此一法规，以简易白话的方式，逐条说明其意义，并辅以实例说明，以利读者尽快了解相关法条内容。
 
　　公司法，即对各种公司加以规范的法律。近年来几次修正，主要就在于股份有限公司，为了便利公司的募资，开放可转换公司债、附认股权公司债、认股权证等之发行，并且出卖方式不再限制以现金出资为主，另又于104年修法增加闭锁性股份有限公司之规定。   
  
　　本书以浅显易懂的白话文字，阐述公司法之条文内容，详加解说，并以事例直接分析说明，始一般对法律条文不解之读者，可以轻松汲取法律知识。

现代公司治理的基石：《公司法原理与实务精要》 本书并非《公司法（第7版）》，而是一部立足于当代商业环境，对公司法理论脉络进行深入剖析、并结合前沿实务操作进行细致阐释的著作。它旨在为法学研究者、企业管理者、律师及关注公司治理的专业人士，提供一套系统、前瞻且极具操作性的知识体系。 --- 第一部分：公司法基础理论的深度重构与演进 本书首先着力于厘清现代公司法的基本价值取向和历史演变轨迹。我们不再满足于对既有法律条文的简单罗列和注释，而是深入探讨了公司法人格的本质、有限责任的经济学基础及其社会后果。 1. 公司法律形态的比较分析与理论溯源： 本章详尽对比了不同法域（如英美法系、大陆法系）在公司设立、组织结构、资本维持等方面的核心理念差异。重点分析了股份合作制、有限责任公司（LLC）的全球化趋势及其对传统公司模型构成的挑战。理论探讨深入至“企业社会责任”（CSR）与公司目的性之间的张力，探讨了股东利益最大化原则在现代语境下的适应性调整。 2. 资本制度的现代化审视： 本书对传统公司法中的“资本充实原则”进行了批判性审视。探讨了注册资本制度的演变，并详细分析了认缴制在全球范围内的实践效果、风险控制机制（如资本虚假出资的认定与救济）以及对中小企业融资环境的积极影响。同时，对资本维持制度，包括减资程序、股份回购的法律限制与市场效应，提供了精细化的法律分析。 3. 穿透公司面纱（Piercing the Corporate Veil）的司法实践与界限： 不同于简单的案例汇编，本部分构建了一个三维分析框架，用以判断司法干预公司独立性的标准。我们详细梳理了“法人人格滥用”的构成要件，区分了“法人人格混同”、“过度控制”与“欺诈目的”这三类核心情形，并结合最新的跨国司法判例，探讨了在集团诉讼和复杂债务关系中，如何平衡对债权人的保护与对公司独立性的尊重。 --- 第二部分：组织机构与权力制衡的实务操作 公司治理的核心在于权力的分配与制约。本书将公司组织机构的运作机制置于现代企业风险管理的大背景下进行考察。 4. 股东（会）的权利行使与程序正义： 本章超越了基础的表决权和知情权，重点探讨了少数股东的保护机制。详细阐述了派生诉讼（Derivative Suit）的启动要件、程序限制及其在实践中可能面临的“商业判断规则”（Business Judgment Rule）的阻碍。同时，对股东代表诉讼的管辖权冲突和举证责任分配进行了深入研究。 5. 董事会结构、忠实义务与勤勉义务的量化评估： 不再将董事义务视为抽象原则，本书引入了风险管理视角。详细分析了董事在关联交易决策、信息披露义务、以及应对敌意收购（Hostile Takeover）时，如何满足“勤勉义务”的客观标准。我们特别关注了独立董事制度的有效性，探讨了在不同股权结构下，独立董事的“独立性”如何通过薪酬结构和信息获取渠道得到真正保障。 6. 高级管理人员的法律责任与激励约束： 本书探讨了CEO、CFO等高管的法律地位，区分了他们与董事会的权责边界。重点分析了高管因违反信义义务（Fiduciary Duty）所应承担的民事赔偿责任，特别是涉及内幕交易或市场操纵行为时，公司、股东与监管机构各自的追诉路径和法律后果。 --- 第三部分：资本变动、重组与特定类型公司的法律挑战 现代商业环境要求公司具备高度的灵活性。本部分聚焦于公司生命周期中的关键法律行为及其风险点。 7. 股权转让的法律规制与实践障碍： 本书详细解析了股权转让中的“优先购买权”条款的效力边界，以及在有限责任公司中，股权转让需要“其他股东过半数同意”这一限制条款在司法实践中的解释争议。此外，对于私募股权投资（PE/VC）中的对赌协议（VAM），本书从公司法和合同法的交叉视角，分析了其有效性、触发条件与最终的法律救济路径。 8. 并购（M&A）中的法律尽职调查与交易结构设计： 本章聚焦于公司合并、分立、增资、减资等重组行为的合规性要求。强调了在实施跨国并购时，反垄断审查、跨境数据流动限制以及员工权益保护的法律前置程序。我们提供了一套结构化的法律尽调清单，特别关注或有负债、知识产权权属的风险排查。 9. 集团公司与控股公司的法律责任界限： 在跨国集团和大型企业集团日益普遍的背景下，本书深入分析了母公司对子公司事务的干预程度与法律责任的衔接问题。探讨了“法人格穿透”在集团内部的适用，以及如何通过设立清晰的决策授权体系，有效隔离集团不同实体的法律风险。 10. 科技驱动下的新型公司形态与监管前沿： 本书对新兴商业模式所带来的法律空白进行了探索。包括对平台型公司（Platform Companies）中“双重身份”（既是平台也是经营者）的法律定性、数据资产入股的法律可行性与估值难题，以及去中心化自治组织（DAO）的法律主体地位在现有公司法框架下的适应性挑战。 --- 结语：公司法前瞻性视野 本书的宗旨在于提供“为什么”和“如何做”的深度结合。它不仅阐述了现行法律的规定，更重要的是，引导读者理解这些规定背后的经济逻辑和治理哲学，使读者能够预判法律的未来走向，从而在复杂的商业实践中，构建稳健、合规且具有韧性的公司治理结构。本书适合作为高级研修班教材，或企业核心决策层必备的法律参考手册。

作者简介

刘俊良

　　现任：
　　信纬国际法律事务所所长
　
　　学历：
　　东吴大学法学士
　　政治大学法学硕士 

　　经历：
　　阳明大学兼任讲师
　　东吴大学法律系兼任讲师
　　淡江大学财务金融学系公司法兼任讲师
　　现代妇女基金会受暴妇女诉讼扶助委员会委员
　　经济部网际网路专家顾问团律师
　　资策会网域名称争议处理专家顾问团
　　卫生署药政处医药审议委员会委员等职

　　着作：
　　《美国期货市场操纵行为规范之研究》
　　《国家赔偿与冤狱赔偿法》
　　《法律之隐形危机》
　　《车祸民事责任》
　　《生活与法律》

第一章　总　则

第二章　无限公司
第一节　设　立
第二节　公司之内部关系
第三节　公司之对外关系
第四节　退　股
第五节　解散、合併及变更组织
第六节　清　算

第三章　有限公司

第四章　两合公司

第五章　股份有限公司
第一节　设　立
第二节　股　份
第三节　股东会
第四节　董事及董事会
第五节　监察人
第六节　会　计
第七节　公司债
第八节　发行新股
第九节　变更章程
第十节　公司重整
第十一节　解散、合併及分割
第十二节　清　算
第十三节　闭锁性股份有限公司

第六章　（删除）
第六章之一　关系企业

第七章　外国公司

第八章　公司之登记及认许
第一节　申　请
第二节　规　费

第九章　附　则

序

　　公司法于前版出版后，短期间内再经总统公布小幅度修正三次，由于公司法必须与社会完全接轨，因此本书遂以民国105年最新修正法规进行相关之修定，以利读者能掌握最新之资讯。
  
　　公司法自民国101年来近几次修正主要重点有三大部分：
  
　　第一是对于股东有限责任的限制，对于股东滥用公司之法人地位，使公司负担特定债务，例如将自己的负债转给公司，导致公司清偿显有困难，其情节重大而有必要时，强制要求该股东必须对这部分负清偿之责，使其负起应负之责任。
  
　　其次，是修正董监事酬劳及员工红利之规定，明定公司应于章程订明以当年度获利状况之定额或比率做为计算标准，以激励员工之士气。
  
　　第三部分是引进闭锁性公司的制度，这是针对股东人数在五十人以下的公司订定之制度，由于此类公司牵涉范围较小，因此特别採取宽松政策，给予企业较大的自治空间，以方便公司能适应实际的需求而自行决定处理之方式。
  
　　本书特别将相关修正部分特于各条文内详予阐明，希望能对于普及法律知识贡献一己之力。

第十三节　闭锁性股份有限公司

第356条之1（闭锁性股份有限公司之定义）

闭锁性股份有限公司，指股东人数不超过五十人，并于章程定有股份转让限制之非公开发行股票公司。

前项股东人数，中央主管机关得视社会经济情况及实际需要增加之；其计算方式及认定范围，由中央主管机关定之。

解说：

本条是关于闭锁性股份有限公司的规定。与一般大型公司不同，有许多新创公司或特别信任关系的公司，其股东之间凭借着信任关系而组成，由于分工不同，因此彼此间的权益也有所差异，为了适应此种新型态的类型，因此本条特别明订此种闭锁性股份有限公司，依条文明定此种闭锁性股份有限公司是指股东人数不得超过五十人，并且在章程上订有股份转让限制的非公开发行公司。

第356条之2（公司闭锁性之属性应于章程载明，中央主管机关应公开于其网站）

公司应于章程载明闭锁性之属性，并由中央主管机关公开于其资讯网站。

解说：

闭锁性股份有限公司由于性质特殊，为避免一般任混淆以致造成损失，因此本条明订在公司章程必须将「闭锁性」明文规定进去，并且由中央主管机关公开于网站上供人查询，以利一般人能清楚加以辨识。

第356条之3（设立之方式，发起人之出资种类及其股数比例）

发起人得以全体之同意，设立闭锁性股份有限公司，并应全数认足第一次应发行之股份。

发起人之出资除现金外，得以公司事业所需之财产、技术、劳务或信用抵充之。但以劳务、信用抵充之股数，不得超过公司发行股份总数之一定比例。

前项之一定比例，由中央主管机关定之。

非以现金出资者，应经全体股东同意，并于章程载明其种类、抵充之金额及公司核给之股数；主管机关应依该章程所载明之事项办理登记，并公开于中央主管机关之资讯网站。

发起人选任董事及监察人之方式，除章程另有规定者外，准用第一百九十八条规定。

公司之设立，不适用第一百三十二条至第一百四十九条及第一百五十一条至第一百五十三条规定。

评分☆☆☆☆☆

说实话，我买这本书的初衷是为了准备公司法相关的考试，但读完之后，却发现它远不止于此。这本书的编排方式非常清晰，先从公司法的总论讲起，再逐步深入到各个分论，层层递进，逻辑性很强。每个章节的开头都会先概括本章的主要内容，方便读者快速了解核心要点。而且，书中还穿插了大量的图表和案例，将抽象的法律概念变得更加具体和易懂。我特别喜欢书中的“实务操作提示”，这些提示往往是经验丰富的律师或法官总结出来的，对于我们这些初学者来说，非常有指导意义。例如，在讨论公司设立时，书中会提醒我们在选择公司名称时需要注意哪些问题，以及如何避免名称侵权。在讨论股东会决议时，书中会提醒我们如何确保决议的合法有效。这些细节上的提示，往往能避免我们在实际操作中犯一些低级错误。当然，这本书也有一些不足之处，例如有些案例比较老旧，可能已经不适用于当前的法律环境。但总体来说，瑕不掩瑜，它仍然是一本非常优秀的教材，值得推荐给所有对公司法感兴趣的人。

评分☆☆☆☆☆

读完这本公司法，不得不说，对于想深入了解公司运作的从业者或学生来说，它绝对是一本值得反复研读的工具书。我本身在一家小型科技公司负责法务，之前对公司法的理解仅限于大学课堂上的理论，实践中常常遇到各种模糊地带。这本书最吸引我的地方在于它对实务操作的强调，很多案例分析都非常贴近实际情况，例如关于股东权利行使、董事会决议效力、以及公司重整等问题，都有详尽的讨论和分析。作者在解释法律条文时，不会停留在字面意义上，而是会结合判例和学说，深入剖析其背后的逻辑和意图。这让我对公司法的理解从“知其然”提升到了“知其所以然”。尤其让我受益匪浅的是关于关联交易的部分，书中详细分析了关联交易的认定标准、披露要求、以及可能的法律风险，这对于我日常工作中防范潜在的法律风险非常有帮助。虽然书中的内容比较厚重，需要耐心阅读，但一旦掌握了其中的精髓，就能在工作中更加得心应手，避免不必要的麻烦。总而言之，这本书不仅仅是一本法律教科书，更是一本实用的公司治理指南。

评分☆☆☆☆☆

我原本对法律书籍抱持着一种敬而远之的态度，觉得它们晦涩难懂，枯燥乏味。但这本书却彻底改变了我的看法。它不仅仅是一本公司法教材，更是一本引人入胜的商业故事集。作者在讲解法律条文时，总是会结合一些真实的商业案例，将法律概念融入到生动的故事情节中。例如，在讨论公司合并时，书中会讲述一家公司如何通过合并来扩大市场份额，以及在合并过程中遇到的法律问题。在讨论公司解散时，书中会讲述一家公司如何因为经营不善而被迫解散，以及在解散过程中如何处理员工安置和债权债务等问题。这些案例不仅生动有趣，而且具有很强的教育意义，让我对公司法的理解更加深刻。而且，这本书的语言风格非常幽默风趣，时不时会穿插一些笑话和段子，让阅读过程变得更加轻松愉快。我曾经在一家创业公司工作，亲身经历过公司法相关的各种问题。读完这本书，我才意识到，原来很多看似简单的商业行为，背后都隐藏着复杂的法律风险。这本书让我对公司法有了全新的认识，也让我对商业世界的运作有了更深刻的理解。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我的感觉，就像一位经验丰富的律师在手把手地教你如何处理公司法相关的事务。它不像一些学术著作那样，堆砌大量的理论和术语，而是注重实务操作，强调解决实际问题。书中有很多关于公司设立、运营、以及解散的实务流程图，这些流程图非常清晰明了，可以帮助读者快速了解每个环节的具体步骤。而且，书中还提供了大量的合同范本，例如公司章程、股东协议、以及董事会决议等，这些范本可以直接套用，省去了我们自己起草合同的麻烦。我之前在一家律师事务所实习过，接触过很多公司法相关的案件，深知公司法在实际操作中的复杂性和挑战性。这本书能够将这些复杂性和挑战性用简洁明了的语言表达出来，并且提供切实可行的解决方案，这让我非常佩服。当然，这本书也有一些局限性，例如它主要关注的是台湾的公司法，对于其他国家或地区的公司法涉及较少。但对于台湾的读者来说，它仍然是一本非常实用的工具书，值得推荐。

评分☆☆☆☆☆

我是一名创业公司的创始人，平时忙于公司运营，很难抽出时间系统地学习法律知识。之前对公司法只有一些零碎的了解，遇到法律问题，往往只能临时抱佛脚，咨询律师。后来，一位朋友推荐我这本书，说它既有理论深度，又有实务指导，非常适合像我这样的“半路出家”的创业者。读完之后，我发现这本书确实名不虚传。它用通俗易懂的语言，将复杂的公司法概念解释得非常清楚。例如，关于公司治理结构、股权激励、以及融资等问题，书中都有详细的讲解，并且结合了大量的案例，让我对这些问题有了更深刻的理解。更重要的是，这本书不仅仅告诉你“是什么”，还会告诉你“怎么做”。例如，在讨论股权激励时，书中会分析不同股权激励方案的优缺点，以及如何根据公司的实际情况选择合适的方案。在讨论融资时，书中会介绍不同的融资方式，以及如何规避融资过程中的法律风险。这本书让我意识到，法律不仅仅是用来约束人的，更是用来保护自己的。作为创业者，只有了解法律，才能更好地保护自己的权益，才能让公司在合规的前提下健康发展。