公司法实例研习(增订四版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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公司法乃是兼具理论与实务之一部法律，除法律人外，不论是会计师、公司负责人，或者是企业从业人员，若能事先釐清相关问题，灵活运用，在商场上就如同手持利器，开天辟地，无往不利。本书不採传统教科书模式，而以实例导引出各章、节重点。除仍保留系统化之特色外，亦增加思考问题之空间。本书共设计了一百二十四个问题，每一个问题之后还有二个练习题，可以让对国家考试实例题头痛之学子于课后练习。当然，本书亦将题目列举于目录上，让实务从业者在遇到相关问题时，可迅速从目录中找到争议问题之所在，翻阅解答。

　　四版的内容除将上一版次后一○四年、一○二年、一○一年及一○○年的修法纳入外，，亦纳入其他有关修正法律的资料，最重要的是新增闭锁性股份有限公司的题目，资料新颖。配合例题演练，更收综效之功。
 

公司法实例研习（增订四版）—— 目录与内容概要 本书《公司法实例研习（增订四版）》旨在通过对大量真实案例的深入剖析，帮助读者构建起对现代公司法理论与实务操作的全面而深刻的理解。本书摒弃了传统教科书的纯理论叙述模式，而是紧密围绕司法实践中出现的争议焦点、热点问题及疑难案件展开，使法律条文的适用性、解释的精确性得以在具体情境中得到充分体现。 本卷内容结构精炼，聚焦于以下几个核心领域，并辅以详实的判例分析： --- 第一部分：公司设立与组织机构的基石（Foundations of Incorporation and Governance） 本部分是理解公司法运作的出发点，侧重于从程序正义与实体效力的角度，审视公司的创立过程及其核心权力分配机制。 第一章：公司设立的法律要件与瑕疵救济 公司法人格的取得与否认（Piercing the Corporate Veil）： 重点分析我国及特定司法辖区内，何时可以突破公司独立法人地位，追究股东责任的司法标准。解析“滥用公司形式”的具体构成要件，包括混同经营、资本充实不足、利用法人格进行欺诈等情形。 设立瑕疵的类型与后果： 详细区分未设立、设立中、违法设立等不同阶段的法律状态。探讨设立行为无效或可撤销的法律效果，以及对善意第三方的保护原则。 发起人责任的界限： 审视发起人在公司成立前后的法律地位变化，特别是承诺的履行与赔偿责任的范围界定。 第二章：股东会与董事会的权力边界与制衡 本章是公司治理的核心冲突区，着重于决策权的行使与限制。 股东会的决议效力争议： 深入剖析股东会决议无效（违反法律强制性规定）、可撤销（违反程序或内容不当）与不存在的认定标准。重点研究表决权的限制、关联交易的审查及其对决议有效性的影响。 董事的忠实义务与勤勉义务的司法化： 忠实义务（Fiduciary Duty）不再是空泛的道德要求，而是可被量化的法律责任。通过具体案例分析董事在信息获取、利益冲突处理（特别是“自我交易”）中的注意程度标准。 董事会的“商业判断规则”（Business Judgment Rule）的本土化适用： 探讨法院在审查董事决策是否构成“渎职”时，是否应当给予管理层充分的信任空间，及其适用条件与例外情况。 派生诉讼（Derivative Action）的启动与程序保障： 详细解析股东提起代表诉讼的程序障碍、诉讼前置程序（如内部请求程序），以及诉讼利益的归属问题。 --- 第二部分：公司资本、财产与债权人保护（Capital Structure and Creditor Protection） 本部分探讨公司赖以生存的物质基础——资本的维持与变动，以及在公司运营中如何平衡股东利益与外部债权人的权益。 第三章：资本充实与减资、增资的法律控制 资本维持原则的实践检验： 探讨抽逃出资行为的认定，以及后续受让人或关联方可能承担的连带责任。 资本减资的公示与程序正义： 聚焦于减资过程中，债权人保护机制（如通知、异议程序）的实际操作效力。如果程序瑕疵导致减资无效，对公司和董事的法律责任影响。 股份发行（特别是向特定对象发行）的合规性审查： 分析私募发行中信息披露的义务、定价的公允性，以及潜在的内幕交易风险控制。 第四章：公司财产的独立性与债权债务的界限 公司对外担保的效力认定： 核心分析越权担保、形式超越授权的担保行为的效力认定标准，特别是对不知情的善意第三方的保护力度。 集团公司内部的交叉担保与实质控制： 审视母子公司间的财务往来，何时应被视为实质上的对外担保，而非简单的内部资金调拨。 公司解散、清算中的财产分配顺序与优先权： 详述清算义务的履行、职工债权、税款、普通债权之间的清偿顺序，以及清算责任人的注意义务。 --- 第三部分：特殊主体与争议解决（Special Entities and Dispute Resolution） 本部分聚焦于特定类型的公司，以及当内部矛盾爆发时，法律提供的外部干预和救济途径。 第五章：有限责任公司（LLC）的“人合性”体现与治理冲突 股权的转让限制与股东退出机制： 深度分析有限责任公司中，股东向第三方转让股权时，其他股东的优先购买权在司法实践中的行使范围与限制。 僵局（Deadlock）的破局： 在治理结构僵化、无法有效运营的情况下，法院是否应启动强制解散程序，以及适用该程序的严格门槛。 “老股东”的保护与“新股东”的权利实现： 考察新加入股东在知情权、参与决策权方面的权利边界。 第六章：公司解散、清算与重整（Insolvency and Reorganization） 强制解散诉讼的适用： 聚焦于股东请求法院强制解散公司的法定理由，以及法院在裁量权行使中的克制性原则。 公司债务重整中的债权人分类与公平对待原则： 分析在重整计划中，不同类型债权人（有担保、无担保、股东债权）的权利受损程度与表决权的行使。 清算期间的特别责任追究： 探讨清算组在怠于履行义务（如隐匿财产、恶意清偿）时，可能承担的民事赔偿责任。 --- 附录：前沿案例分析与立法动态追踪 本部分将收录近两年公司法领域最具指导意义的最高人民法院判例（如涉及新能源公司股权激励、跨境股权架构下的司法管辖权争议等），并对最新的《公司法》修订草案中的核心变动及其对既有判例体系的潜在冲击进行前瞻性研讨。 本书的特点在于： 每章都以“争议焦点提炼—核心法条解读—最高法院判例精讲—实务操作提示”的结构展开，确保理论与实务无缝对接。读者将从中获得如何“应用”而非仅仅“理解”公司法的实战技能。

作者简介

曾淑瑜

　　学历/
　　台湾大学法学博士

　　现任/
　　台北大学法律学系专任教授
　　世新大学法律学系兼任教授

　　曾任/
　　国防大学法律学系专任教授
　　中国文化大学法律系专任教授
　　中正大学法律系兼任助理教授
　　东吴大学法律系兼任助理教授
　　实践大学企管系兼任讲师

　　着作/
　　医疗过失与因果关系
　　刑法分则问题研析（一）（二）
　　轻松看民法总则
　　轻松看民法债编
　　轻松看民法物权
　　公司法实例研习
　　生命科学与法规范之调和
　　刑法分则实例研习－个人法益之保护
　　刑法分则实例研习－国家、社会法益之保护
　　企业财经法律
　　图解知识六法－刑法－总则编
　　图解知识六法－刑法－分则编
　　医疗•法律•伦理
　　医疗伦理与法律15讲
　　刑法总则争点精解
 

四版序
三版序
二版序
初版序

第一章　总　则
问 题 一　我国公司的种类有无限制？   1
问 题 二　分公司有无权利能力？   5
问 题 三　公司登记是成立要件？还是对抗要件？   9
问 题 四　谁是公司的负责人？   14
问 题 五　公司转投资有无限制？   20
问 题 六　公司违法转投资的效力如何？   24
问 题 七　公司借债有无限制？   27
问 题 八　公司的营业范围有无限制？   30
问 题 九　公司违法经营登记范围以外业务的行为，对公司是否生效？   34
问 题 十　公司贷款他人有无限制？   38
问题十一　公司违反贷款限制的效力如何？   42
问题十二　公司为保证行为有无限制？   45
问题十三　公司名称有无限制？   49
问题十四　公司名称有无专用权？若公司名称遭受侵害，如何请求救济？   56
问题十五　设立中公司法律行为的效力如何？   62
问题十六　公司设立登记后的效力如何？   66
问题十七　在何种情形下，公司须负侵权责任？   70
问题十八　公司经废止公司登记后，于清算完结前，其法人人格是否消灭？   75
问题十九　法人或其代表人可否担任公司的董事、监察人？   80
问题二十　公司经理人的人数、种类及报酬有无限制？   85
问题二十一　公司经理人有何资格限制？   89
问题二十二　经理人逾越权限所为行为对公司是否发生效力？   94
问题二十三　限制行为能力人得否为无限公司的执行业务股东？   99
问题二十四　股东对外代表公司所为的行为相互冲突时，其效力如何？   102
问题二十五　公司的代表股东或董事，为自己或他人与公司有所交涉时，应由何人代表公司？   105
问题二十六　无限公司股东负连带清偿责任是否以公司资产不足为条件？   108
问题二十七　公司解散的事由有那些？   112
问题二十八　如何办理公司合併？   118
问题二十九　如何办理公司分割？   126
问题三十　公司如何办理变更组织？   132
问题三十一　公司资本额有无限制？   135

第二章　有限公司
问题三十二　谁是有限公司的业务执行机关？何人有代表权？   141
问题三十三　有限公司股东出资转让有无限制？   146
问题三十四　有限公司的股单与股票有何不同？   150

第三章　股份有限公司
问题三十五　发起设立与募集设立有何不同？   153
问题三十六　公司得否于设立后修正章程增订对某一特定发起人给予特别利益？   158
问题三十七　发起人得否以现金以外的财产抵缴公司第一次发行的股份？   161
问题三十八　认股权利得否转让他人？   166
问题三十九　股份有那些种类？   171
问题四十　股份转让自由原则，可否以契约限制之？   174
问题四十一　如何发行、变更、收回特别股？   179
问题四十二　股份可不可以共有？   184
问题四十三　股票发行时期有无限制？公司可否不发行股票？   186
问题四十四　股票转让的方式及效力为何？   190
问题四十五　发起人股份转让有无限制？   196
问题四十六　董事、监察人转让股份有无限制？   199
问题四十七　员工转让行使员工认股承购权所承购的股份，有无限制？   203
问题四十八　证券交易法对于股份的转让，有无其他特别的限制规定？   209
问题四十九　遗失的股票有无民法第九四八条善意取得的适用？   213
问题五十　记名股票的过户如何办理？   216
问题五十一　股东名簿停止过户日期如何计算？   220
问题五十二　持有记名股票的股东，是否可请求将该记名股票转换为无记名股票？   223
问题五十三　在那些情形下，公司可以合法取得自己的股份？又取得后应如何处理？   225
问题五十四　公司违法取得自己股份的效力如何？   233
问题五十五　股份有限公司可否透过转投资的公司买回本公司的股份？   236
问题五十六　无召集权人召集股东会所为的决议，其效力如何？   239
问题五十七　股东临时会的决议可否变更股东常会的决议？        244
问题五十八　股东会的召集，未依规定期间通知、公告者，其决议的效力如何？   248
问题五十九　公司法第一七二条第一项、第二项股东会召集通知期限应如何计算？   252
问题六十　那些事项须在股东会开会通知单上列举？   255
问题六十一　股东如何行使其表决权？   260
问题六十二　未办理过户的股东，可否请求召集股东临时会？   266
问题六十三　公司法规定应经特别决议的事项，可否以假决议的方式为之？   270
问题六十四　股东会决议的方式有那些？   274
问题六十五　公司出租或让与（受让）全部营业或财产有何限制？   279
问题六十六　股东如何委託他人代理出席股东会及行使表决权？   284
问题六十七　法人股东指派数位自然人代表出席股东会，其表决权如何行使？   293
问题六十八　公司章程规定「公司所有决议事项，应经已发行股份股东全体同意」，其效力如何？   295
问题六十九　股东会出席股东所代表的股份总数，不足最低法定出席数额时，其所为决议的效力如何？   298
问题七十　提起撤销决议之诉的股东，是否以其在股东会决议时，具有股东身分为必要？   302
问题七十一　反对公司重大营业或财产变更与反对公司分割、合併的股份收买请求权有何不同？   306
问题七十二　股东会决议得撤销的情形有那些？   310
问题七十三　股东会决议不成立（不存在）的情形有那些？   316
问题七十四　股东会决议无效的情形有那些？   318
问题七十五　股东会有那些权限？   321
问题七十六　如何制作、保存股东会议事录？   324
问题七十七　何人可以担任股东会开会时的主席？   327
问题七十八　选任董监事的决议经法院判决撤销或确认无效后，该董监事所为行为的效力如何？   330
问题七十九　选举董监事得否以通信投票代替股东会的选举？   333
问题八十　股份有限公司的董事、监察人之人数、任期、资格有无限制？   337
问题八十一　股份有限公司如何选任、解任董事、监察人？   342
问题八十二　股东会决议的事项是否以公司法或章程规定者为限？   350
问题八十三　董事的车马费是否属于报酬，应经章程订明，或由股东会议定？   352
问题八十四　公司章程规定董事的报酬授权董事会议定，则是否尚须经股东会决议追认？   355
问题八十五　董事任期中持股转让有何限制？   357
问题八十六　董事辞职是否须经股东会或董事会的决议始生效力？   361
问题八十七　董事缺额达三分之一时如何处理？   363
问题八十八　如何召集董事会？   365
问题八十九　董事可否委託其他人代理出席董事会？   369
问题九十　董事会如何行使表决权？   373
问题九十一　董事解任仅余二人，得否以董事会名义召集股东会改选？   379
问题九十二　董监事于任期届满前提前改选，新任董监事的任期应自何时起算？      381
问题九十三　公司于董事任期届满前提前改选，改选的新任董事得否于就任前先行召集每届第一次董事会？   384
问题九十四　董事会决议时，如议案表决正反两方意见同数，董事长是否享有可决权？   387
问题九十五　董事可否未践行决议方法，而採各别董事分别「会签」方式作成会议记录？   389
问题九十六　如何制止董事会的违法行为？   392
问题九十七　董事长死亡或被假处分禁止执行职务，应由何人代行职务？   396
问题九十八　公司得否另设置「名誉董事长」或「荣誉董事长」，对外行使董事长的职权？   401
问题九十九　董事未经许可兼任其他公司董事的行为效力如何？   403
问题一○○　董事会有那些义务？   407
问题一○一　监察人代表公司依公司法第二一三条与董事诉讼，是否须先经股东会决议？   413
问题一○二　董事一人或数人为自己或他人与公司为法律行为时，倘该法律行为属公司业务之执行，且非依公司法或章程规定应由股东会决议之事项者，于监察人代表公司为该法律行为前，是否应先经董事会之决议？   417
问题一○三　监察人是否在董事会不能召集股东会，或不为召集时，始得召集股东会？   422
问题一○四　资本公积的使用在法律上有无限制？   426
问题一○五　公司得否以股东会决议就上年度未分派盈余为二次以上的分配？   431
问题一○六　公司无盈余时，分派股息及红利的效力如何？   434
问题一○七　公司得否于同一次股东会中，先行变更章程，再依变更后章程分派上年度盈余？   437
问题一○八　以发行新股分派股息及红利于股东，是否须经股东会或董事会的决议？   441
问题一○九　何谓「无实体交易制度」？   446
问题一一○　公司发行公司债有无限制？   451
问题一一一　股份有限公司所发行的记名债券，可否应债权人的请求，变更为无记名债券？   458
问题一一二　董事会可否迳依股东会所作成公司分次发行新股的决议办理新股的相关事宜？   461
问题一一三　何谓「股东的新股认购权」？「第三人的新股认购权」？   464
问题一一四　何谓「员工的新股承购权」？   469
问题一一五　股份有限公司于决议解散，清算人就任后，得否再以股东会决议撤销前解散的决议，并解任清算人，继续公司业务的进行？   473
问题一一六　公司如何办理增资、减资？   476
问题一一七　如何办理公司重整？   480
问题一一八　何谓闭锁性股份有限公司？其设立及股份转让有何限制？   492
问题一一九　闭锁性股份有限公司发行股票、盈余分派或亏损拨补有无限制？闭锁性股份有限公司可否私募公司债？   498
问题一二○　闭锁性股份有限公司发行股票有无限制   503

第四章　关系企业、外国公司
问题一二一　何谓「关系企业」？   507
问题一二二　控制公司使从属公司为不利益经营有何法律责任？   511
问题一二三　相互投资公司股权行使有无限制？   517
问题一二四　外国公司在我国营业有何要件及限制？   521

四版序

　　本书将发行第四版了，内心百感交集。我与公司法数年来建立了深厚感情，甚至在研究所开设经济犯罪专题研究课程，发现有深厚实务底子的我，面临争议问题时，均能迅速直捣核心，由此可见，做学问的根基要扎得稳，触类旁通，法律实力贵在专精，赢在深广。与支持本书的读者一起分享。
   
　　距离上次再版已过了好几年了，公司法也修正好几次，除了解决争议问题外，政策上不论是利多的考量、奖励员工，或者是引进闭锁性股份有限公司的设立，基本上不外乎使我国公司更有竞争力，更健全，也符合企业自治精神。公司法是适用所有型态公司的基本法，以我国公司型态言，虽然媒体报导的都是上市公司，但统计上我国公司数量最多的仍是中小企业，经济的发展不能忽略中小企业的辅导及兴利，原则上中小企业稳定成长，也是我国经济的中流砥柱，期待在健全的法制下兼顾公司的发展及股东权益的保障。
   
　　本次改版的重点有三：首先，新增数题，介绍并说明闭锁性股份有限公司之属性及其特色（包括设立的方式、现行公司转换为闭锁性股份有限公司的方法、股份转让的限制、表决权的行使及发行特别股的特别规定等等）；其次，将上一版次后一○四、一○二、一○一、一○○年修法的内容纳入外，亦将书内其他法律配合修正；最后，又考量修法的目及理由乃是因应这几年我国经济市场的发展，社会环境的变迁，政策的调整，故不厌其烦将修法理由详细列入供参。为能有系统地窥知整体公司法的脉络、兼顾学说及实务的问题，更能使本书源远流长，所以依然保留每次修正理由的说明，并辅以法院判决及行政机关函释。当然，最后的练习题留供读者测验自己的实力，也是本书特色之一。

　　感谢读者长期以来对本书的爱护，愿彼此共勉。本书仍不免有疏漏之处，敬请不吝指正。