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自改革开放以来，中国已颁佈多部民商事法律，标志着其民商法律制度愈趋完善。香港回归中国近20年，经贸合作频繁，认识中国民商法不但可减少交易风险及法律纠纷，更有利于营造良好的营商环境。「当代中国民商法丛书」立足港、台，面向海外，对每项法规提供清晰简明的解读，并阐释中国最新的法律状况和未来发展趋势，旨在让读者认识到中国民商法的精神，并能在实践中加以应用。

　　1999年，第九届全国人大二次会议通过了《中华人民共和国合同法》，结束了由《经济合同法》、《涉外经济合同法》和《技术合同法》所形成的三法并立局面，填补了长期以来在合同立法方面的漏洞，消除了多法并立所造成的重复、不协调，甚至矛盾的现象。《合同法》是市场经济有序运行的支柱，其推动中国市场经济发展的作用显而易见。一方面，市场经济给《合同法》的发展注入了新的活力，但另一方面也给《合同法》的解释与适用带来了新的挑战。如何使《合同法》适应新情况、解决新问题是当务之急，本书为港、台及海外的法律工作者及工商界人士提供了透彻的分析和有用的参考。
 

国际贸易与物流管理实务 内容简介 本书旨在为有志于投身国际贸易与物流行业的专业人士、在校学生以及希望拓展国际业务的企业家，提供一套全面、深入且高度实用的操作指南。在全球化浪潮日益汹涌的今天，国际贸易不仅仅是简单的商品买卖，它是一个涉及复杂法律、金融、运输、清关和风险管理的综合性系统工程。本书紧密结合当前国际贸易的最新动态和实践需求，从宏观的贸易环境分析到微观的具体操作流程，进行了详尽的阐述和剖析。 第一部分：国际贸易基础理论与环境分析 本部分为理解国际贸易全貌奠定理论基础，并帮助读者准确把握当前复杂的国际经贸环境。 第一章 国际贸易概论与核心概念 深入解析国际贸易的定义、历史演变及其在现代经济中的地位。重点阐述国际贸易的驱动力（比较优势、规模经济、技术进步）和主要形态（商品贸易、服务贸易、技术贸易、资本流动）。对贸易术语（Incoterms）进行细致讲解，尤其是2020年版本的更新内容，明确买卖双方的风险、费用和责任划分界限，避免实务操作中的模糊地带。 第二章 全球贸易环境与经济壁垒 剖析当前全球经济格局，包括主要贸易集团（如WTO、RCEP、CPTPP、欧盟等）的运作机制、规则制定及其对企业的影响。详细介绍各类贸易壁垒，包括关税（从量税、从价税、混合税）和非关税壁垒（如技术标准、卫生检疫措施、配额限制、反倾销和反补贴调查）。通过案例分析，展示企业如何应对贸易保护主义带来的挑战。 第三章 国际贸易政策与法律框架 概述国际贸易中的主要法律渊源，如国际公法、国际私法和各国国内贸易法。重点关注贸易协定（FTA/CEPA）的优惠原产地规则（ROO）的认定与应用，这是企业享受关税减免的关键。讨论贸易摩擦中常见的法律救济途径和争议解决机制。 第二部分：国际贸易操作流程与实务操作 本部分聚焦于从接单到收款的完整贸易链条，提供可操作的步骤和文档指南。 第四章 国际市场调研与客户开发 介绍如何利用多维度数据源（海关统计数据、行业报告、展会资源、数字化平台）进行有效的国际市场细分和目标客户筛选。详细阐述询盘、报价的技巧与策略，特别是成本核算（成本构成、利润率分析）的精确性要求。讲解不同合同形式（如散件交易、代理协议、分销协议）的起草要点与风险控制。 第五章 国际结算与风险防范 系统介绍国际贸易中常用的支付方式，包括汇付（T/T）、托收（Collection）和信用证（L/C）。对跟单信用证（Documentary Credit）的种类（即期、延期、议付、保兑）进行透彻解析，强调单证一致性的重要性，并附带常见单证（如提单、商业发票、装箱单、原产地证书）的制作标准与审核要点。探讨如何利用出口信用保险和外汇远期合约管理汇率风险。 第六章 国际货物运输实务 全面覆盖海运、空运和多式联运的操作细节。细致讲解集装箱的类型、尺寸及配载原则。深入剖析订舱、报关、报检（CIQ）、保险（海运险的险种与责任范围）的全流程。特别关注危险品运输（DG Cargo）的操作规范和所需文件。对于新兴的跨境电商物流，本书也提供了相关的渠道选择和合规建议。 第七章 进出口清关与合规管理 讲解各国海关的申报流程、税则归类（HS Code的正确使用及其对税率的影响）和估价原则。详细阐述海关稽核、查验的应对策略。讨论特定商品（如机电产品、纺织品、农产品）在进出口时所需具备的许可证件、特定认证和技术壁垒应对。 第三部分：国际物流管理与供应链优化 本部分将视角提升至供应链管理层面，探讨如何通过优化物流环节来增强企业的全球竞争力。 第八章 现代物流管理体系构建 阐述现代物流的核心理念——集成化、协同化和智能化。分析物流中心（Warehouse）的选址、功能布局与库存控制策略（如JIT、VMI）。探讨第三方物流（3PL）和第四方物流（4PL）的选择标准与合作模式。 第九章 供应链风险管理与韧性构建 识别国际贸易供应链中常见的风险点，包括政治风险、自然灾害风险、港口拥堵风险以及供应商单一依赖风险。提出构建供应链韧性（Resilience）的策略，如多元化采购、建立安全库存缓冲区、运用数字化工具进行实时追踪和预警。 第十章 数字化转型与贸易便利化 探讨信息技术在国际贸易中的应用，如电子提单（eBL）、区块链技术在供应链金融和可追溯性方面的潜力。分析全球贸易数字化带来的效率提升和监管变化，指导企业如何实现贸易流程的无纸化和自动化。 本书特点 高度实操性： 每一个章节都配有丰富的案例分析、标准单证模板和操作流程图示，确保读者学后能立即应用于工作。 前沿性： 内容紧跟最新的国际贸易规则（如Incoterms 2020）、关税变动和新兴物流技术。 结构清晰： 逻辑层次分明，从理论到实务，再到战略管理，循序渐进，适合不同层次的读者自学或作为专业培训教材使用。 综合性： 涵盖了法律、金融、运输、关务等多个学科交叉点，提供了一个全面的知识图谱。 本书是国际贸易从业人员提升专业技能、企业管理者优化运营效率、以及相关专业学生掌握必备职业技能的理想工具书。它不仅教授“做什么”，更深刻阐释“为什么这么做”和“如何做得更好”。

作者简介

王利明

　　湖北仙桃人，中国人民大学教授、常务副校长、长江学者特聘教授。曾任第九、十、十一届全国人大代表，第九届全国人大财经委员会委员，第十、十一届法律委员会委员，中国法学会副会长，中国民法学研究会会长，国务院学位委员会法学学科评议组成员兼召集人。曾获「第一届十大杰出青年法学家」、「中国有突出贡献的博士学位获得者」等荣誉称号。代表作品有《民法总则研究》、《人格权法研究》、《物权法研究》、《合同法研究》、《侵权责任法研究》等。

王叶刚

　　安徽人，中国人民大学民商法学博士，现为中央民族大学法学院讲师。主要研究方向与讲授课程包括：民法总论、人格权法、债与合同法等，在《光明日报》、《比较法研究》、《现代法学》、《法学评论》、《法学》、《中国社会科学报》等核心刊物上发表多篇论文，参与及主持国家级和省部级课题多项。
 

第一章 合同与合同法概述
第二章 合同的成立
第三章 合同的内容和形式
第四章 合同的效力
第五章 合同的履行
第六章 合同的保全
第七章 合同的变更和转让
第八章 合同权利义务的终止
第九章 违约责任
第十章 合同的解释
第十一章 买卖合同
第十二章 借款合同
第十三章 租赁合同
第十四章 融资租赁合同
第十五章 承揽合同
第十六章 建设工程合同
第十七章 仓储合同
第十八章 委託合同
第十九章 行纪合同

 

自序

《合同法》的中国特色

　　1999 年 3 月15日，第九届全国人大二次会议通过的《中华人民共和国合同法》，不仅表明中国的《合同法》已逐渐趋于完善，而且标志着中国的民事立法进入了一个体系化的成熟阶段。合同法的制定并颁行，为维护市场经济的法律秩序和保护交易当事人的合法权益将发挥极大的作用，也将为交易的发展和市场的繁荣提供重要的法律保障。该法的颁行，结束了由经济合同法、涉外经济合同法和技术合同法所形成的三法并立的局面，在完善市场经济的法律体系方面迈出了重要一步。合同法规定了较为完备的合同法规则，极大地填补了长期以来在合同立法方面的漏洞，也消除了因多个合同法并立而造成的合同法律彼此之间的重复、不协调，甚至是矛盾的现象，改善了中国合同立法的分散、凌乱状况，实现了合同法律尤其是合同法总则的统一性和体系化。总体而言，《合同法》具有如下重要功能：

　　一是保障合同自由。《合同法》的内容充分反映了社会主义统一市场的需求，摒弃了反映计划经济体制本质特征的经济合同概念，充分体现了当事人的意思自治原则，《合同法》贯彻了合同自由原则，允许当事人自主决定是否缔约，自主选择交易伙伴，确定合同的内容与形式，决定合同的变更或解除，选择纠纷的解决方式等。从规范层面看，《合同法》主要通过任意性规范而不是强行性规范来调整交易关系。例如，《合同法》虽然规定了各种有名合同，但不要求当事人必须按法律关于有名合同的规定确定合同的内容，而只是听任当事人双方协商以确定合同条款。只要当事人协商的条款不违背法律的禁止性规定、社会公共利益和公共道德，《合同法》即承认其效力，这在最大程度上尊重了个人私法自治。

　　二是鼓励市场交易。《合同法》以鼓励交易（promoting trade）为其目标，它通过鼓励交易，有力地促进市场经济的发展。在合同效力的认定方面，《合同法》严格限定了合同效力瑕疵的事由，尤其严格限定了合同无效的事由，这就极大地维护了合同的效力，从而实现鼓励交易的立法目的。《合同法》借鉴英美法的立法经验，确认了根本违约制度，限制了违约解除的条件；《合同法》採纳非实质性变更可不影响合同成立的规则，且明确规定了合同解释制度和漏洞填补制度，这些都有利于维持合同的效力，鼓励交易的完成。

　　三是贯彻契约严守原则。合同法贯彻了「契约必须严守」（pacta sunt servanda）的原则，这是契约精神的集中体现。契约精神不仅是一种生活道德或者商业道德，它更是守法精神的体现。「民有私约如律令」，「重合同，守信用」，「言必信，行必果」是中华民族传统道德的重要组成部分，也是社会主义商业道德的主要内容。只有督促当事人信守合同，才能维护正常的市场交易秩序，保障市场经济有序、正常地发展。《合同法》强调合同对当事人的拘束力，并通过体系化的违约责任规则保障当事人遵守合同约定，贯彻了契约严守原则。

　　四是鼓励诚信履约。诚信原则是私法乃至整个法律体系的「帝王规则」，在合同订立和履行过程中，当事人应当信守诺言、忠实不欺、以公平合理的心理状态和价值准则去实行。《合同法》的重要功能也在于鼓励当事人诚信履约，该法《合同法》第 6 条规定：「当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。」该条将诚信原则确立为《合同法》的一项基本原则，体现了《合同法》鼓励当事人诚信履约的立法精神和价值取向。《合同法》在合同的履行、合同的解释和漏洞填补等方面，都明确规定要遵循诚信原则，这有利于鼓励当事人诚信履约。

　　五是维护合同正义。《合同法》不仅保障合同自由，也注重维护合同正义。《合同法》正是实现正义的法律手段，合同正义首先意味着当事人的法律地位平等，平等是交易关系在法律上的要求，也是合同正义的首要内容。《合同法》确认了平等原则，并规定了格式条款的限制规则、强制缔约制度、合同效力瑕疵制度等，保障当事人平等的订约地位，防止当事人一方利用经济上的优势地位，或者利用对方生活上的迫切需要、各种从属关系等滥用合同自由，强迫另一方当事人接受不平等的合同条款，《合同法》通过确认公序良俗原则，也有利于维护商业道德和正常的交易秩序。

　　六是便于国际交易。在全球化时代，资本和商业交往需要突破某一国界，交易愈来愈需要规则的统一性，从而减少因制度的不统一而产生的交易成本，降低交易费用，这就要求合同法在世界范围内逐渐统一。作为市场经济基本法的合同法，不仅应反映国内统一市场的需要而形成一套统一规则，同时也应该与国际惯例相衔接。中国《合同法》既广泛参考、借鉴了两大法系成功的合同立法经验和判例学说，採纳现代合同法的各项新规则和新制度，注重与国际规则和惯例的接轨，同时也立足中国的实际，有系统及全面地总结了中国合同立法和司法实践经验，力求使中国合同法与国际惯例接轨，这有利于中国企业参与国际市场竞争，促进中国对外投资和贸易的发展。

　　市场化就是契约化，市场经济本质上就是契约经济，《合同法》作为规范交易关系的法律，是市场经济的基本法，它是支撑整个市场经济有序运行的支柱。中国《合同法》颁佈至今不足二十年，但其在推动中国市场经济发展的作用是显而易见的。然而，随着市场经济的发展，将不断涌现各种新情况、新问题，这一方面给《合同法》的发展注入了新的活力，但另一方面也给《合同法》的解释与应用带来了新的挑战。因此，如何使《合同法》及时有效地适应新情况，解决新问题，不仅是司法实践工作者的当务之急，更是每一个民法研究人员义不容辞的责任。
 

一 合同的概念和种类

1 合同的概念和特点

「合同」也称「契约」。英文中的“contract”，法文中的“contract”或“ pacte” ， 德文中的“ Ve r t rag” 或“ Kontrakt” ， 意大利文中的“contractto”，都表示合同，而这些用语又都来源于罗马法中的合同概念“contractus”。1 然而究竟应如何给「合同」下定义，在大陆法和英美法中一直存在不同的看法。大陆法学者基本上认为合同是一种合意或协议，而英美法学者大都认为合同是一种允诺。

合同是反映交易的法律形式，它反映的是等价交换的基本原则。在中国，千百年来，契约的含义基本上仍保持了「合意」和「拘束」的含义。古代汉语中的「契」，在古代同「锲」，即用刀子刻的意思；「约」，「缠束也」，该词「反映了远古时代刻木为信、结绳记事的遗风」。2 以后衍生出「合意」的意思。《说文解字》中说：「券，契也。券别之书以刀判契其旁，故曰契券。」《辞源》说：「合同即指契约文书。当事人订立一个『约』，表示他们愿意受其约束」。「契」和「约」的基本含义就是「合意」、「约束」。古代最典型的两种契约形式「质剂」和「傅别」，都表达了相同的含义。1949年以前，民法着述中都使用「契约」而不使用「合同」一词。自20世纪50年代初期至现在，除台湾地区之外，中国的民事立法和司法实践主要採用了合同而不是契约的概念。3 中国民事立法在合同定义上，基本继承了大陆法的概念，认为合同是一种合意或协议。例如，《民法通则》第85条规定：「合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。」《合同法》继续沿用《民法通则》第85条的规定。该法第2条规定： 「合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。」根据这一规定，合同具有以下特点：

(1) 合同是平等主体的自然人、法人和其他组织所实施的一种民事法律行为。《合同法》第3条规定：「合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。」合同当事人属平等的法律主体，应当基于自愿原则订立合同。《合同法》第2条第1款规定：「本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。」合同属合法行为，如果当事人作出的意思表示违法，即便当事人已经达成合意，也不能产生法律拘束力。

评分☆☆☆☆☆

这本《合同法》啊，说真的，我拿到手的时候有点傻眼。我本身是学经营管理的，平时跟法律打交道的机会不多，顶多就是看一些商业新闻，或是跟律师朋友聊聊天。但最近公司想拓展新的业务，涉及到不少合作协议，我发现自己对这些条款真的理解得不够深入，老是担心被坑。所以才鼓起勇气来啃这本硬骨头。不得不说，这本书的排版还算清晰，用词也尽量避免了过于晦涩的法律术语，这点对我们这些非法律背景的人来说，真的非常友善。不过，它真的非常厚！而且内容也相当细致，从合同的定义、要素、效力，到各种常见的合同类型，像是买卖、租赁、借贷等等，都讲得非常详尽。我一开始是抱着“能搞懂个大概就好”的心态，但读着读着，就发现自己越来越想搞懂每一个细节。作者在书里也穿插了一些案例，这些案例真的很有帮助，能让我把抽象的法律条文跟实际的商业情境联系起来。读完这本书，感觉自己对合同的理解，从“一知半解”变成了“有条不紊”，至少在跟律师朋友讨论的时候，不会再完全听不懂他们在说什么了。

评分☆☆☆☆☆

老实说，这本书的实用性真的很高。我是一名自由接案的设计师，经常需要跟客户签订合同。以前我都是直接用网路上下载的范本，然后稍微修改一下就用了，从来没有仔细研究过里面的条款。结果，前几个月遇到一个蛮难缠的客户，因为合同内容不够明确，导致双方在付款和修改稿上产生了很大的争议，最后闹到不得不请律师介入。那次真的让我损失了时间和金钱，也让我深刻体会到合同的重要性。后来，我开始认真研究这本书，发现以前用的那些范本，很多地方都存在漏洞，根本无法保障我的权益。这本书详细地讲解了合同的各个环节，包括要约、承诺、对价、标的等等，让我对合同的构成要素有了更深入的了解。更重要的是，它还教我如何根据不同的情况，来修改和完善合同条款，以最大程度地保护自己的利益。现在，每次接案前，我都会仔细阅读这本书，然后根据实际情况，来撰写合同。虽然过程比较繁琐，但我觉得这样可以避免很多不必要的麻烦。

评分☆☆☆☆☆

这本书读起来，感觉就像是跟一位经验丰富的律师在面对面地讨论问题。作者的文笔非常流畅，而且善于用生活化的例子来解释复杂的法律概念。我之前对“瑕疵”这个概念一直很模糊，不知道什么是“重大瑕疵”，也不知道瑕疵跟保证有什么区别。但作者在书中用了一个很贴切的比喻，说瑕疵就像是水果上的斑点，如果只是小斑点，不影响食用，那就是轻微瑕疵；但如果斑点很大，影响了水果的口感，那就是重大瑕疵。这个比喻让我一下子就明白了。而且，这本书不仅仅是讲解法律条文，还会分析各种判例，让我了解法院是如何判决的。这对我来说，真的很有帮助，因为我可以从中学习到如何运用法律来解决实际问题。当然，这本书也有一些不足之处，比如有些章节的内容比较枯燥，需要反复阅读才能理解。但总体来说，它仍然是一本非常优秀的合同法教材，值得推荐给所有需要了解合同法的人。

评分☆☆☆☆☆

这本书的价值，我觉得不在于它能让你变成一个精通合同法的律师，而在于它能让你在日常生活中，对合同有更敏锐的意识。以前我遇到合同，总是习惯性地跳过那些密密麻麻的条款，直接在签名的地方签上自己的名字。现在，读了这本书之后，我发现这样做是非常危险的。因为合同不仅仅是一种法律文件，更是一种权利和义务的约定。如果你不仔细阅读合同条款，就可能会在不知不觉中，放弃了自己的权利，或者承担了不必要的义务。这本书让我明白了，在签订任何合同之前，都应该仔细阅读每一条条款，并确保自己完全理解其中的含义。如果遇到不明白的地方，一定要及时向律师或专业人士咨询。而且，这本书还教我如何识别合同中的陷阱和风险，让我能够更加谨慎地签订合同。现在，每次我遇到合同，都会想起这本书，然后认真地阅读每一条条款，确保自己的权益得到保障。这对我来说，真的是一种非常宝贵的财富。

评分☆☆☆☆☆

我买这本书是因为我正在准备普考，想考取司法行政人员。说实话，合同法是普考里相当重要的一个科目，而且题目出的也比较刁钻。我之前看过几本其他的合同法教材，但都觉得太过于理论化，读起来很吃力，而且很难跟实际的案例联系起来。这本《合同法》不同，它在讲解理论的同时，也穿插了很多实务上的案例，让我感觉自己不是在背书，而是在学习如何运用法律来解决实际问题。而且，这本书的练习题也很多，而且难度适中，可以帮助我巩固所学知识。我特别喜欢书中的“重点提示”和“易错点提醒”，这些内容可以帮助我快速地掌握合同法的核心概念，并避免在考试中犯错。当然，这本书也有一些缺点，比如有些章节的内容比较分散，需要自己整理归纳。但总体来说，它仍然是一本非常适合备考普考的合同法教材，强烈推荐给所有正在准备普考的人。