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本书特色

　　中华民国政府就「企业併购法」制定专法并于民国九十一年二月六日公布施行，其后于民国九十三年五月五日公布修正条文。又于逾十年后之民国一百零四年七月修正公布全文五十四条，并于民国一百零五年一月八日施行。惟对「企业併购法」之实质内涵有兴趣及求知需求之企业、学者、实务工作者（包括律师、会计师、顾问）、研究生、一般学生及其他个人在坊间几乎找不到有关该「企业併购法」之教科书或工具书。职此之故，作者乃继民国九十六年完成之「企业併购法」教科书为基础，并以民国一百零五年一月八日施行之全文五十四条条文为范围，完成约三十七万字之再版之「企业併购法」本书。

　　本书除了将该「企业併购法」之第一条至第五十四条条文逐条加以说明其涵义、提供相关主管机关暨学者之见解外，作者乃自近年来实际参与之企业併购案例中，归纳整理「企业併购法」于实务运作上所可能衍生之议题，并提出建议，期能提供企业併购参与者之参考工具书，使企业併购参与者能借由本书加速对企业併购相关法规之初步了解，以避免相关之併购行为于企业併购过程中有牴触法规之虞。当然，作者亦期待本书作为大学教科书时，能提供予老师及学生们该「企业併购法」之基础理论、其相关连法令规范、相关主管机关暨学者之见解、实务上可能衍生之问题及作者所提出之建议等。惟作者才疏学浅，深恐力有未逮，故更期待能借由本书达到抛砖引玉之效果，与企业併购及各界之先进们切磋交流，共同促进企业併购法规之适用更广、更国际化。

作者简介

黄伟峯

　　现职：
　　台湾通商法律事务所顾问
　　中华民国仲裁协会仲裁人

　　学历：
　　美国杜兰大学法学院法学博士（Jurist Doctor）
　　美国杜兰大学法学院比较法学硕士（M.C.L）
　　美国杜兰大学法学院法学硕士（LL.M.）
　　国立中兴大学法商学院法律学系法学组法学学士（现为国立台北大学）

　　专长：
　　併购（国内、跨国）、合资、投资、技术移转、反倾销（Anti-dumping）、反托辣斯（Anti-trust）、国际纷争解决、国际诉讼、国际法务、国际法务人才培育、战略法务、企业法务管理、一般公司法务

　　经历：
　　国际通商法律事务所（台北）资深法律顾问
　　鸿海精密工业股份有限公司（台北）资深法律顾问
　　日本国松下电工株式会社本社（现Panasonic株式会社）（日本大坂）社内辩护士
　　司法院英译大法官解释编辑委员会（台北）委员
　　外贸协会（具硕士资格人员之国际行销人才培训）（台北）讲师
　　国立台湾科技大学（台北）兼任副教授

　　着作：
　　併购实务的第一本书（2002年6月商周出版）
　　企业併购法（2007年10月元照出版）

　　资格：
　　美国纽约州律师及路易斯安那州律师

作者二版序
作者序

第一篇 企业併购法总说明
第一章 前 言 3
第二章 企业併购法之立法
壹、立法原则 4
贰、法案要点 5
第三章 企业併购法九十三年部分条文修正案
壹、修正目的 9
贰、修正要点 9
第四章 企业併购法一○四年部分条文修正案
壹、修正目的 11
贰、修正要点 11

第二篇 企业併购法逐条释义
企业併购法体系 17
第一章 总 则
第一条 立法目的 19
第二条 法律适用之顺序与相关法源 24
第三条 主管机关 35
第四条 名词定义 36
第五条 董事会之注意义务及忠实责任 63
第六条 特别委员会/审计委员会 73
第七条 发送股东之併购文件 86
第八条 排除员工及股东承购之发行新股 90
第九条 重整计画之以债作股 98
第十条 股东表决权契约与信託 105
第十一条 股份转让合理限制之事项 114
第十二条 股份收买请求权 136
第十三条 公司买回股份之处理 161
第十四条 临时管理人之选任 167
第十五条 劳工退休准备金之处理 176
第十六条 留用劳工之权利 186
第十七条 不留用劳工之权利 200
第二章 合併、收购及分割
第一节 合 併 208
第十八条 一般合併及非对称式合併 208
第十九条 简易合併 228
第二十条 参与合併公司存续型态之限制 241
第二十一条 公司与外国公司合併条件 245
第二十二条 合併契约应载事项 253
第二十三条 债权人之保护规范 265
第二十四条 合併之效力 269
第二十五条 变更登记或合併登记 272
第二十六条 进行合併事项报告之时点 281
第二节 收 购 284
第二十七条 概括承受或让与方式之收购程序 284
第二十八条 子公司收购母公司 310
第二十九条 一般及非对称式股份转换 318
第三十条 简易股份转换 333
第三十一条 转换契约及转换决议之应载事项 336
第三十二条 股份收买之例外 349
第三十三条 股份转换决议之通知及公告 353
第三十四条 上市（柜）公司之股份转换 355
第三节 分 割 360
第三十五条 分割决议 360
第三十六条 非对称式分割 375
第三十七条 简易分割 379
第三十八条 分割计画 382
第三章 租税措施
第三十九条 併购之税捐减免 392
第四十条 商誉之平均摊销年限 409
第四十一条 费用之平均摊销 414
第四十二条 租税奖励之继受 416
第四十三条 併购前亏损之扣除 424
第四十四条 免征营利事业所得税之条件 433
第四十五条 所得税连结申报 440
第四十六条 跨国併购之准用 454
第四十七条 不当规避纳税义务 457
第四十八条 认列损失之年限 462
第四章 金融措施
第四十九条 授信额度之放宽 465
第五十条 股份替代原担保 475
第五章 公司重整之组织再造
第五十一条 重整计画 481
第五十二条 股份收买请求权之例外 488
第六章 附则
第五十三条 租税相关程序 490
第五十四条 施行日 492

附录 企业併购法修正新旧条文对照表 493
附录 企业併购法相关函释
◎收录一览（依条次） 525
◎收录一览（依年度） 530

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