专业守门人与公司治理 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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本书特色

　　台湾近年来益见崭新之法学发展，原创者少，继受或将外国法制本土化者众。然而，学者、实务工作者，乃至于立法者，针对法律争议，往往可见相同出处、却不同解释之严重歧异。基此，自有「揆诸初始、鉴本穷源」之必要。

　　喜玛拉雅研究发展基金会秉此精神，精选外国法学经典名着，广邀学者与实务工作者，进行细腻且精准之翻译。至盼翻译之成果，能成为学术界与实务界透视外国法制之助力。

　　签证会计师、律师、证券分析师、信用评等机构等专业守门人，担负防止公司治理失败之职责，惟身为看门犬，在公司灾变发生前为何不吠叫？本书原作者John C. Coffee Jr. 系国际知名公司法教授，乃自探索各专业守门人之起源、演进及执业准则切入；接续分析专业伦理与业务发展之冲突，以确认其关键缘故；再则对症下药，提出改革刍议。本书广博练达，论断精当，拼补公司治理之完整图像，对于促进投资人权益之保护与提升证券市场之良善，具有重大启发。谨以此翻译作品，飨馈各界，期望对台湾的公司治理提供省思与前瞻。

好的，以下是根据您的要求撰写的，不包含《专业守门人与公司治理》内容的图书简介，字数大约1500字。 --- 书名：《迷雾之城：工业革命下都市变迁与社会重塑》 副标题：从蒸汽驱动的工厂到霓虹闪烁的摩天楼，一部观察城市生命脉动的历史画卷 引言：当煤烟遮蔽了天空 在十九世纪中叶，当工业革命的洪流席卷全球，城市不再是简单的行政或贸易中心，它们正在经历一次剧烈的、近乎痛苦的蜕变。它们是进步的引擎，是财富的熔炉，却也成了社会矛盾最尖锐的试验场。本书《迷雾之城》并非聚焦于蒸汽机的发明或工厂的产量，而是深入剖析这场宏大变革如何在具体的城市空间中展开，以及这些空间如何反过来塑造了居住其中的人们的命运、观念与生活方式。我们试图描绘的，是一个在技术飞跃与人道危机之间摇摆不定的立体城市生态。 第一部分：基础设施的诞生与无序的扩张 工业革命的第一个显著标志是人口的爆炸性增长。乡村劳动力以前所未有的速度涌入城市，寻求微薄的收入，这使得城市的基础设施承受了巨大的压力。 1. 基础设施的滞后与“黑死病”的幽灵： 本书首先探讨了在早期工业城市中，供水、排污和道路系统的极度匮乏。伦敦的泰晤士河、曼彻斯特的伊尔韦尔河，它们从生命之源迅速沦为工业废弃物的倾倒场。我们将详述公共卫生改革的萌芽，从约翰·斯诺在苏豪区的霍乱地图勘察，到巴塞罗缪·罗素爵士的排污网络设计，这些早期的尝试如何艰难地与根深蒂固的城市结构进行对抗。这不是一个简单的工程学故事，而是关于资源分配和阶级权益的斗争。 2. 垂直的生长与水平的蔓延： 城市空间开始出现显著的物理分化。为了容纳涌入的人口，廉价、拥挤的“排屋”（Tenements）在城市边缘拔地而起，它们以极低的成本实现了最大化的居住密度，但也成为了疾病和犯罪的温床。与此同时，富裕阶层开始向郊区迁移，对“新鲜空气”的渴求催生了第一批郊区通勤的雏形。我们将分析这种物理上的分离，如何固化了阶级边界，使不同阶层的人们在同一座城市中过着截然不同的生活体验。 第二部分：劳动、时间与异化的空间 工厂是工业城市的核心器官，它不仅生产物质商品，更生产了一种新的时间观和生活节奏。 1. 钟表的统治与节拍的生活： 工业生产要求严格的同步性。本书细致考察了机械化生产对个体时间感知的重塑。从农耕社会的“日出而作，日落而息”到工厂的“打卡制”，城市成为了一个被精确计时器驱动的巨型机器。我们分析了工人如何被迫适应这种人造的、单调的节奏，以及随之而来的精神疲惫与对个人自主性的削弱。 2. 生产车间与家庭的边界消融： 在早期的工业城市中，工厂和家庭的功能往往混杂在一起。本书描绘了家庭作坊的衰落，以及童工在恶劣的工厂环境中遭受的系统性剥削。我们不仅仅关注血汗工厂的残酷，更关注这种劳动模式如何渗透到家庭结构中，如何重塑了父权与母职的传统角色，以及城市规划者如何试图通过区域划分来重新界定“工作”与“生活”的领地。 第三部分：消费主义的萌芽与公共领域的重塑 随着生产力的提升和中产阶级的壮大，城市开始发展出满足非基本生存需求的结构，消费行为开始成为定义城市身份的重要元素。 1. 购物的剧场：百货公司的崛起： 本书详细剖析了第一批大型百货公司的诞生——它们是空间、光线和欲望的混合体。这些宏伟的玻璃和钢铁结构，不再仅仅是交易场所，而是成为了市民（特别是女性）体验“现代性”的场所。我们分析了百货公司如何通过橱窗陈列、固定价格和优雅的服务，将购物从必要活动提升为一种休闲和身份认同的仪式。 2. 娱乐的地下与地上： 城市中产阶级对逃离工厂单调性的需求，催生了新的娱乐形式。从为工人阶层服务的拥挤的、往往是劣质的酒吧和歌舞厅，到为富裕阶层提供的豪华剧院和音乐厅，城市空间成为了社会阶层娱乐品味的物理展示。我们探讨了这些“逃避空间”如何成为社会张力释放的阀门，以及它们自身的规范与管理。 第四部分：秩序的重建与城市规划的蓝图 面对无序的蔓延、疾病的威胁和潜在的社会动荡，改革者们开始寻求用理性的规划来“驯服”城市。 1. 巴黎的改造与“大拆大建”的遗产： 重点分析了奥斯曼男爵对巴黎的改造工程。这不是一次简单的美化，而是一场深刻的政治和社会干预。宽阔林荫大道的开辟，旨在改善交通、提升卫生，但更深层的功能是便于军事调动，以压制工人阶级的起义。本书将细致解构这种自上而下的城市重塑策略，探讨其留下的复杂遗产——既有美学上的成功，也有对传统社区的无情抹杀。 2. 公园作为“城市之肺”与阶级隔离的工具： 城市绿地的概念兴起，公园被誉为“城市的肺”。然而，这些精心设计的公共绿地，其使用权和氛围往往受到严格的社会规范制约。我们将对比中央公园（纽约）和海德公园（伦敦）在设计理念和实际使用中的阶级差异，揭示“公共空间”概念的内在矛盾性。 结语：现代性的迷思 《迷雾之城》最终呈现的是一幅关于现代性代价的深刻反思。工业城市是人类智慧的奇迹，它创造了前所未有的财富和可能，但也伴随着深远的疏离感、环境的破坏和人与人之间关系的异化。这本书不提供简单的解决方案，而是邀请读者沉浸于那个充满矛盾的时代，去理解那些在煤烟、蒸汽和钢铁的轰鸣声中，艰难寻找立足之地的城中人，以及他们为构建一个更宜居的未来所付出的不懈努力。城市，作为人类文明最复杂的构造体，其自身的演变历史，就是一部浓缩的人类奋斗史。

作者简介

John C. Coffee Jr.

　　本书作者John C. Coffee Jr. 为哥伦比亚大学法学院「阿道夫‧伯利法学教授」（Adolf A. Berle Professor of Law）暨公司治理中心主任。本书作者亦为美国艺术与科学学院（American Academy of Arts & Sciences）之研究员，美国国家法律杂志（the National Law Journal）并持续地将其列为美国「前100大具有影响力的律师」之一。
本书作者曾担任美国法律研究所（The American Law Institute）公司治理项目之研究员；亦曾于纽约证券交易所（NYSE）担任法律顾问委员会委员；并担任证券交易委员会（SEC）资本形成和监理流程谘询委员会委员。

　　本书作者亦曾担任数册被各界广泛使用之公司以及证券监理「案例与评释」（casebook）之作者或编辑，包括：Securities Regulation: Cases and Materials（2015年，第13版，与Hillary Sale合着）；Cases and Materials on Corporations（2013年，第8版，与Jesse H. Choper、Ronald J. Gilson合着）；Business Organizations and Finance（2010年，第11版，与William Klein、Frank Partnoy合着）。
本书作者的学术着作，包括了：Entrepreneurial Litigation: Its Rise, Fall, and Future（2016年出版，哈佛大学出版社）；Gatekeepers: The Professions and Corporate Governance（2006年出版，牛津大学出版社）；Knights, Raiders, and Targets: The Impact of the Hostile Takeover（1988年出版，与Louis Lowenstein、Susan Rose-Ackerman合着，牛津大学出版社），以及The Regulatory Aftermath of the Global Financial Crisis（2012年出版，与Ellis Ferran、Niamh Moloney及Jennifer G. Hill合着，剑桥大学出版社）。

　　依据最近十年各家「公司法」、「金融法」、「商事法」领域之法学期刊的综合调查，本书作者乃最常被引用的法学教授。2015年，Lawdragon也将本书作者列入「名人堂」，并推崇其为美国当今「前100大具有影响力的律师」。

审定者简介

陈锦隆

　　学历：国立台湾大学法学硕士。
　　现职：杰宇法律事务所主持律师、中华民国仲裁协会仲裁人。

王文宇

　　学历：美国史丹福大学法学博士。
　　现职：国立台湾大学法律学院教授暨比较法研究中心主任。

译者简介

江朝圣

　　学历：国立台北大学法学博士。
　　现职：东海大学法律学院专任副教授。

林建中

　　学历：美国宾州大学法学博士。
　　现职：国立交通大学科技法律学院专任副教授。

洪令家

　　学历：美国伊利诺大学香槟校区法学博士。
　　现职：东吴大学法学院暨法律学系专任助理教授。

林育廷

　　学历：国立台湾大学法学博士。
　　现职：东吴大学法学院暨法律学系专任副教授。

发行人序　i
《专业守门人与公司治理》翻译团队简介　v
作者简介　vii
图表目次　xi
第一章　导论　1

第一部分：发生何事？
第二章　守门人失灵　15
第三章　解释守门人失灵　57
第四章　比较观点　79

第二部分：守门人之发展
守门人之发展概述　101
第五章　签证会计师之萌兴、衰落与再界定：自记帐员、专业人士、至资讯顾问　105
第六章　公司律师担任守门人：一个发展中概念的简史　189
第七章　证券分析师　245
第八章　评等机构　285

第三部分：寻求改革
第九章　什么出错？　319
第十章　什么有效可行？（如何达成）　335
第十一章　结论：守门人之未来　363
索引　379
 

发行人序

　　21世纪开启序幕，现实似乎对华尔街不友善，股价连跌两年，2002年年终以跌价封关，此为三○年代结束后首度发生。惟问题之关键，并不仅是经济趋弱，最主要在此期间，每週有美国大公司与金融机构犯罪之新闻，其中最着名的安隆丑闻，经证实并非单一事件，涉嫌财务诈欺之案件，包括WorldCom、Global Crossing、Tyco、Adelphia及其他，有如上演连续剧，观众目不暇给，真不知伊于胡底，而财务报告不可信，商业信用不堪闻问，投资人惶惶不安，令人质疑资本主义之基础伦理是否已溃烂。

　　美国国会于2002年年中出手大扫除，急急如律令，7月间通过「2002年公开发行公司会计改革与投资人保护法」，即通称之「沙宾法」。小布希总统于7月下旬签署公布，赞扬其为「美国商业界自罗斯福总统以来最深远之变革」。尽管「沙宾法」实际涵盖整个公司治理范畴。惟持平而言，其立法本旨乃授予董事会权限，尤其强调独立董事所扮演之角色，如同华尔街日报所评论者，「沙宾法」伴随纽约证券交易所提出之公司治理方案，已「神圣化董事会」、「特别是由独立董事担任资本主义之骑兵」。

　　John C. Coffee Jr. 教授在「沙宾法」实施后四年内完成「专业守门人与公司治理」着作，开宗明义揭橥公司治理学者之盲点，普遍忽略对董事会与股东之专业代理人即会计师、律师、证券分析师、信用评等机构与投资银行等守门人之论述。依本书作者之观察，董事会理应系其守门人之囚徒，无论如何能干与具有善意，皆无法凌驾专业顾问，惟有专业代理人提供适当建议与警示，董事会始能有效运作，发挥职能。有鑑于此，遂以其精深学养，融合财务金融学、行为心理学及法社会学背景，首先观澜以索源，循历史演变流程，旁搜远绍，探查会计师、律师、证券分析师、信用评等机构等四类守门人，在上一世纪美国资本市场之递衍嬗变、行为转折；再则振叶以寻根，明用稽疑，剖析为何专业守门人未克尽厥职，默从于公司管理阶层之所求？为何会计师之执行查核签证工作，未能发现财务不法？为何证券律师无法制约公司管理阶层之自利行为？未监督客户提供完整资讯？证券分析师为何在公司弊案发生已昭然若揭，仍为买入股票之建议？信用评等机构为何一向是事后诸葛，总在弊案发生后始调降公司之信用评等？总而言之，身为看门犬，弊案发生前不吠叫，难道已变成公司管理阶层豢养之宠物？接续则循名覈实，检视专业守门人尤其律师、会计师与监理机关之政策论辩、折冲与抗争，䌷绎凝滞，凭以确认签证会计师限缩自己职务，不愿承担侦测诈欺工作，而证券律师仅愿承担有限守门职务之关键；最后探事献说，在「沙宾法」实施后之当代市场制度下，就守门人之失灵提供处方。

　　揆究 John C. Coffee Jr. 教授所开处方，首先在概念上确认资本市场自陌生人取得资金为一项卓越成就，专业守门人应共同维护其价值。惟在执行上，其扬弃自「进步年代」以来，Louis D. Brandeis大法官所提倡应强制专业人员为公共利益提供服务之主张，提议监理机关交相运用棍子与胡萝卜，先行创造诱因，为专业守门人稻粱谋，寻求守门人业务之津筏；其次则要求赋予专业守门人裁量权，以强化其对公司客户之议价筹码，借资寻求公司不愿揭露之资讯。反之，在棍子方面，就集团诉讼釐定更严格明确之赔偿标准并附加赔偿上限，以确保适切之诉讼威胁；就监督机制面，延伸「沙宾法」由审计委员会选任会计师之规定，其他专业守门人亦由审计委员会选任，专业守门人直接向审计委员会报告，以建立本人与代理人间之关系；证券律师应被正式课予守门人义务，其具体作法得先由审计委员会选任律师，除从事证券发行时之「实地查核」工作外，尚须持续调查公司应揭露之资讯，并向审计委员会报告；至于会计师，则尝试透过「公开发行公司会计监督委员会」（PCAOB）强力要求签证会计师，始有机会使签证会计师承担侦测诈欺之职务。凡此种种，皆在借由专业守门人尽忠职守，要求公司公开之资讯正确、完整与适时，以提昇市场透明度，呈现公司之真正价值及产业发展趋向，期臻保护投资人目的。

　　喜玛拉雅研究发展基金会自韩效忠董事长于1990年捐献设立以来，一直关心社会教育，以求国民智识水准之提昇，因国民智识苟不增进，一切建设尽成逐末，缘本原不立，创造适足以资弊，是以投入资源，从事奠基工作，此应为各界所查知。韩董事长不幸于去年谢世，生前嘱咐个人依循原有路径继续努力。个人秉持所学，遴选财经法名着翻译，举凡扬搉古今、品评得失、持创见以定群议、证往哲以觉来彦之外国财经法着作，均得以迻译为中文，以期国人扩大专业知识与视野。

　　综观John C. Coffee Jr. 教授所着「专业守门人与公司治理」一书，基于整体观察，採故实于前代，观通变于当今，摭拾历史得失供为准则；就核心问题反覆思考，以实证因果论断专业守门人之行为发展，阐幽发微，细致呈现其论理思辨过程。就公司治理之理论面，在题材与方法上，虑周藻密，拼补公司治理之完整图像，乃广前贤之未发，开后学之坦途；就公司治理之实务面，则验古以证今，信而有征，据事制范，得以裨补时阙，符合上开遴选标准。经商得牛津大学出版社授权后，透过廖大颖教授邀请四位年青学者江朝圣、林建中、洪令家、林育廷进行翻译，并邀请王文宇教授参与审定，不计名利，共同「戆猴搬石头」，个人谨代表基金会表明谢忱。临付梓之际，爰略述全书梗概，系于篇首，牵引思路，以利阅读，应无乖于着者之意，当有裨于学林之心。
 

评分☆☆☆☆☆

喔，這本《專業守門人與公司治理》光聽名字就覺得很有份量，不知道是不是講到那種在關鍵時刻能為公司擋住風險、把關一切的大人物？ 畢竟現在這年頭，金融市場波動這麼大，法規又一天到晚在變，公司要穩健經營，真的需要有人像個銅牆鐵壁一樣，把那些潛在的危機都給擋在門外。 我很想知道書裡會不會深入探討，這些「守門人」到底需要具備哪些專業知識和技能？ 是不是像律師、會計師那樣的專業背景，還是需要更廣泛的財經、管理甚至是心理學上的洞察力？ 還有，他們在公司裡的定位是什麼？ 是獨立於董事會之外，還是身處於核心決策圈？ 書裡會不會提到一些實際的案例，讓讀者能更清楚地理解，在什麼樣的情況下，守門人的角色就顯得特別重要？ 像是之前聽說過的一些公司弊案，如果當時有強而有力的守門人，是不是就能避免那樣的悲劇發生？ 我也很好奇，在台灣這樣一個中小企業很多、家族企業也常見的環境下，專業守門人的概念會不會有所不同？ 是不是會有更多傳統的考量，例如人情世故，會影響到守門人的判斷和決策？ 總之，我對這本書充滿了好奇，希望它能提供一些具體的、可操作的建議，讓企業主和管理者都能更重視「守門人」這個角色，並且知道如何培養和運用他們，讓公司能夠長久發展。

评分☆☆☆☆☆

《專業守門人與公司治理》這個書名，讓我想像到了一個嚴謹、有條理的專業人士，站在公司的門口，仔細檢查每一個進出的人事物，確保沒有任何不對勁的地方。 我在思考，這本書會不會從組織架構、內部控制、風險管理等角度，來闡述「守門人」的重要性？ 畢竟，一家公司就像是一個龐大的機器，每一個螺絲釘都必須到位，才能順暢運轉。 而守門人，可能就是那個負責檢查所有螺絲釘是否鬆動、是否需要潤滑的關鍵角色。 書裡會不會提供一些具體的工具和方法，讓讀者能夠判斷，一家公司是否擁有足夠的「守門人」？ 像是透過觀察公司的財報、內部稽核報告，或是關注公司決策過程的透明度等等。 我對公司治理的「實務操作」非常感興趣，所以希望這本書能提供一些貼近現實的建議，而不是空泛的理論。 另外，在台灣，有些傳統觀念可能認為「出頭」不好，或者過於強調和諧，反而忽略了一些潛在的問題。 不知道這本書會不會探討，如何平衡這種文化，讓專業守門人能夠自在地發揮專業，而不受到不必要的阻礙？ 我希望這本書能告訴我，如何識別一個真正的「專業守門人」，以及如何建立一個讓他們能夠有效運作的環境，最終提升整個公司的治理水平。

评分☆☆☆☆☆

這本書《專業守門人與公司治理》，光聽標題就覺得內容會非常紮實，應該是探討企業營運中非常重要的一環。 我猜測，書裡可能會深入分析，在現代企業管理中，「守門人」的角色是如何演變的，以及為什麼他們會變得越來越重要。 畢竟，現在資訊爆炸，市場變化快速，企業面臨的挑戰也越來越多樣化。 我個人對於「公司治理」的議題一直都很有興趣，特別是那些能夠確保公司長期穩健發展的機制。 我很想知道，書裡會不會探討「守門人」在防範舞弊、確保合規、以及維護股東權益方面的具體貢獻？ 像是透過內部稽核、風險評估、或是獨立董事的監督等等。 另外，我也很好奇，這本書會不會提供一些方法，讓讀者能夠識別出一個優秀的「專業守門人」？ 他們的特質是什麼？ 是敏銳的洞察力？ 嚴謹的邏輯思維？ 還是無懈可擊的專業操守？ 在台灣，很多企業文化可能比較注重人際關係，有時候專業判斷可能會受到人情因素的干擾。 不知道書裡會不會提供一些策略，幫助「守門人」在這樣的環境下，也能夠堅守原則，做出最符合公司利益的判斷？ 我期待這本書能讓我更深入地理解「守門人」這個角色的價值，並且學到如何建立一個能夠有效發揮他們作用的公司治理體系。

评分☆☆☆☆☆

《專業守門人與公司治理》這個書名，聽起來就充滿了一種嚴肅而專業的氛圍。 我在想，這本書會不會深入探討，在複雜多變的商業環境中，那些肩負著把關責任的「守門人」們，他們的職責範圍究竟有多廣？ 畢竟，從財務報表的真實性，到營運流程的合規性，再到企業的社會責任，每一個環節都可能成為潛在的風險點。 我對公司治理的議題一直很關注，尤其是在金融海嘯之後，大家對於企業透明度和風險控管的重視程度更是與日俱增。 這本書會不會從策略層面，來分析「守門人」如何與董事會、管理層以及股東互動，共同維護公司的長遠利益？ 我也很好奇，書裡會不會提供一些案例，來闡述「守門人」在關鍵時刻是如何發揮作用的？ 像是某個重要的決策，或者是一場潛在的危機，如果沒有專業的守門人，後果可能會有多嚴重？ 在台灣，企業文化往往比較多元，有時候會遇到一些挑戰，比如如何在追求效率的同時，不犧牲嚴謹的原則？ 不知道這本書會不會針對這些在地性的問題，提供一些有見地的分析和解決方案？ 我希望透過這本書，能夠更清楚地認識到「專業守門人」的價值，並且學習如何建立一個能夠讓他們充分發揮作用的公司治理架構，讓企業能夠在風雨中穩健前行。

评分☆☆☆☆☆

這本書的標題《專業守門人與公司治理》聽起來就像是在講公司裡那些默默為大家把關、確保一切運轉順暢的幕後英雄。 感覺上，它應該會剖析在瞬息萬變的商業世界裡，為什麼一個專業的「守門人」如此關鍵。 我在想，書裡會不會討論到「守門人」這個角色，在不同規模和不同產業的公司裡，扮演的角色有什麼差異？ 像是新創公司和大型上市公司，對守門人的要求肯定不一樣吧？ 還有，這本書會不會深入探討「治理」這部分？ 畢竟公司治理已經是現代企業的顯學，好的治理結構能讓公司更透明、更有效率，也能贏得股東和社會的信任。 但「守門人」在其中扮演了什麼樣的角色？ 他們是公司的道德標竿？ 還是風險預警系統？ 又或者，他們是確保公司遵守法規、履行社會責任的關鍵人物？ 我個人對於企業的永續發展和社會責任非常感興趣，所以很希望書裡能觸及這方面的議題。 另外，在台灣，企業文化往往比較複雜，有時候決策會受到很多非正式因素的影響。 不知道這本書會不會提供一些方法，讓專業守門人在這種環境下，也能堅守原則，發揮應有的作用？ 我很期待能從這本書中學到，如何建立一個強大的公司治理體系，並且找到並賦予專業守門人足夠的權力，讓他們能夠真正地為公司的長期利益服務。