新世纪公司法研究论丛 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

简体网页||繁体网页

☆☆☆☆☆

图书标签:

• 公司法
• 公司治理
• 新世纪
• 法律研究
• 法学
• 商法
• 企业法
• 公司制度
• 法律论丛
• 现代公司法

本书特色

　　本书内容涉及公司法的核心议题，例如:
　　简单关键字的召集事由，却成为撤销股东会决议的争讼重点，召集法制到底有何问题？
　　董事会召集股东会决议的瑕疵，能否质变成股东会决议瑕疵而得以撤销？
　　常务董事会的独特法制，真的是因董事会过于庞大且召集不易，是否有因应对策？
　　单纯依赖薪酬委员会的组织设计，即能防制「董监肥猫」？　
　　评析法院判决如何能更促进裁判品质？
　　公司法删除最低资本额规定后就没问题？企业社会责任应否明文法条化？
　　作者都本于比较法及法律社会学，提供法制可行，法理可通的批判性观点。

《全球化背景下的公司治理与资本市场重塑》 导论：时代之问与研究之维 步入二十一世纪的第三个十年，全球经济格局正经历着前所未有的深刻变革。技术创新以前所未有的速度重塑产业结构，地缘政治的复杂性加剧了跨境资本流动的风险与机遇，而气候变化与可持续发展议题则对企业的核心价值体系提出了根本性的挑战。在这一宏大背景下，公司治理的有效性、资本市场的韧性以及法律规制的前瞻性，已成为决定一国乃至全球经济健康运行的基石。 本书《全球化背景下的公司治理与资本市场重塑》并非对既有公司法理论的简单重复，而是立足于当代全球化语境，对公司组织形态、权力配置、资本运作及其监管机制进行的一次系统性、跨学科的深度考察与前沿探索。全书旨在厘清在数字经济、绿色转型和国际冲突交织的复杂环境中，公司治理如何实现从“股东利益最大化”向“多利益相关者价值创造”的范式转换，以及资本市场应如何演进以更好地服务于实体经济的长期发展。 第一部分：公司治理的范式转移与治理主体重构 本部分聚焦于公司治理的核心——权力结构与责任边界的再定义。在传统治理框架中，董事会的独立性、管理层的激励机制是主要的制度抓手。然而，在全球化深入推进，特别是企业社会责任（CSR）与环境、社会及治理（ESG）标准日益成为投资决策主流的当下，治理的对象和范围已然扩大。 第一章：ESG驱动下的公司责任边界拓展。本章探讨了ESG信息披露从自愿性指南向强制性要求的演变趋势。重点分析了“漂绿”（Greenwashing）的法律风险与识别机制，以及董事会层面对气候风险和人权供应链风险的注意义务（Duty of Care）在不同司法管辖区内的差异化实践。我们通过对欧洲《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）的比较研究，提出了我国在构建具有国际竞争力的可持续发展治理体系时，应如何平衡监管效率与企业创新活力的路径选择。 第二章：跨国公司治理中的控制权与少数股东保护。跨国并购与集团内部交易的复杂性，使得母子公司治理结构中的利益冲突问题尤为突出。本章深入剖析了如何通过法律手段有效约束集团内部的资源转移行为，并探讨了在不同股权结构下，少数股东参与决策的有效机制，包括“毒丸计划”的跨境适用性限制以及集体诉讼在国际环境下的协调难度。 第三章：技术赋能下的董事会角色重塑。人工智能、大数据等技术对决策效率的提升，对董事会成员的专业胜任力提出了新要求。本章讨论了“数字素养”（Digital Competence）是否应被纳入董事会成员的法定要求，并分析了利用技术手段进行风险监测和合规管理的最佳实践，特别是针对网络安全风险的治理架构。 第二部分：资本市场的深度变革与监管前沿 全球资本市场正经历一场由金融科技（FinTech）和监管科技（RegTech）驱动的结构性重塑。本部分将视线投向资本的流动、定价机制及其监管的敏捷性。 第四章： SPACs、私募股权与资本市场准入规则的冲击。近年来，特殊目的收购公司（SPACs）的爆炸性增长，挑战了传统首次公开募股（IPO）的审查模式。本章详细对比了SPACs在美欧市场的监管异同，并分析了其对中小企业融资渠道的潜在积极作用与信息不对称风险。同时，对私募股权基金的杠杆运用及其对标的公司治理的短期化影响进行了审视。 第五章：代币化资产与证券法的新边界。加密货币和资产代币化（Tokenization）模糊了传统金融工具的定义。本章聚焦于“Howey Test”等传统证券测试工具在面对去中心化金融（DeFi）产品时的适用困境，并探讨了如何在不扼杀金融创新的前提下，为数字资产的发行、交易和清算构建一个清晰、一致的法律框架。这不仅是技术问题，更是对证券法“投资者保护”核心目标的一次严峻考验。 第六章：跨境证券执法合作与司法互助的困境。随着国际资本市场的互联互通，内幕交易、市场操纵等跨境金融犯罪日益复杂。本章分析了国际证监会组织（IOSCO）框架下各国监管机构的合作现状，重点剖析了数据跨境传输限制、管辖权冲突以及取证困难等现实壁垒，并提出构建更具约束力的多边执法协作机制的必要性。 第三部分：金融稳定、风险防控与法律的适应性 在全球化带来的高风险、高速度运行环境下，如何确保金融体系的稳健性，并使法律制度能够快速适应新型风险，是政策制定者必须直面的课题。 第七章：系统重要性金融机构（SIFIs）的法律重构与“太大而不能倒”。金融危机后，对系统重要性机构的监管力度显著增强。本章深入研究了“生前遗嘱”（Living Will）机制的实际操作效果，评估了“可处置性”（Resolvability）目标的实现程度。同时，分析了跨司法管辖区内如何对大型金融控股集团实施一致性的风险资本要求和恢复计划。 第八章：金融科技监管的沙盒机制与前瞻性立法。面对快速迭代的金融创新，传统的“一刀切”监管模式难以奏效。本章详细介绍了全球范围内“监管沙盒”（Regulatory Sandbox）和“监管通行证”（Regulatory Passports）等柔性监管工具的应用经验，探讨了如何通过设定明确的退出机制和风险限额，平衡创新鼓励与消费者保护之间的张力。 第九章：系统性风险下的公司破产与债务重组的国际协调。全球性经济冲击可能导致大规模企业违约。本章比较了《跨国公司破产示范法》在实际应用中遇到的挑战，特别是知识产权、供应链合同的存续性问题。强调了在跨境破产重组中，如何平衡债权人保护与企业价值维护，避免“囚徒困境”式的资产抛售。 结语：面向未来的公司法理论构建 本书的最终目标，是超越单纯的国内法分析，建立一个能够有效应对全球化、数字化和可持续发展挑战的、具有前瞻性的公司与资本市场法律理论框架。这要求法律人不仅精通技术细节，更要具备宏观的经济视野和社会责任担当。本书为政策制定者、公司高管以及法律专业人士提供了深入思考和解决当代商业复杂性挑战的理论基础与实践指引。

作者简介

杨君仁

　　学历
　　德国哥廷根(Göttingen)大学法学博士

　　现职
　　国立中央大学法律与政府研究所教授

　　经历
　　国立中央大学法律与政府研究所创所所长
　　国立中央大学通识教育中心主任

　　专书着作
　　有限公司股东退股与除名
　　新世纪的法律课题(主编)
　　新移民的劳动、权利与法制(主编)
　　及期刊论文数十篇

临时动议减资的法律问题─并检讨现行股东会召集事由的规定
董事会召集股东会决议瑕疵对股东会决议的效力

董事会法制变革的问题与对策

台湾公司法董事责任法制之釐正

董监薪酬及适当性的问题与比较德国法之对策

有限公司不执行业务股东兼任经理人者之监察权─以请求权基础评析法院判决

最低资本额及资本不足与债权人保护－德国法的观点

公司治理与企业社会责任─德国法的观点

参考文献

评分☆☆☆☆☆

論叢中關於中小企業（SME）的公司法議題，我認為是相當貼近台灣在地實情的。書中探討了許多中小企業在成長過程中，可能面臨的資本籌集、股東糾紛、以及公司治理的挑戰。尤其是一些針對家族企業的分析，非常有啟發性。台灣許多中小企業都帶有濃厚的家族色彩，如何在保持家族經營優勢的同時，引入更專業的管理與治理機制，防止家族成員之間的衝突影響公司營運，這本書提供了許多務實的建議。此外，對於中小企業如何運用創投（VC）或其他外部資金，以及在融資過程中如何保護自身權益，也做了詳盡的探討。書中提出的股權設計、優先權條款等內容，對於創業者和投資人來說，都是非常實用的參考。而且，論叢還涉及了中小企業在面對併購、重組時的法律考量，這對於希望透過外部合作來擴大事業版圖的中小企業經營者，提供了重要的風險提示與策略建議。

评分☆☆☆☆☆

這本論叢在探討科技發展對公司法帶來的衝擊方面，確實做出了許多令人耳目一新的分析。特別是關於數位資產、區塊鏈技術以及人工智慧（AI）在企業營運中的應用，所引發的新法律問題，作者們提出了相當深入的見解。例如，如何在公司法架構下界定與規範加密貨幣的性質？公司發行代幣（Token）是否構成證券？AI 在公司決策中的角色，其法律責任又該如何歸屬？這些都是當前非常熱門且棘手的議題。書中對於去中心化自治組織（DAO）的法律形態的探討，更是讓我大開眼界，它挑戰了傳統公司法的組織架構與管理模式。對於台灣正在積極擁抱數位轉型的企業，以及關注新經濟模式的法律從業者來說，這本書提供的論述絕對具有重要的參考價值。作者們不僅僅是列舉問題，更嘗試從法律的根本原理出發，為這些新興現象尋找適當的解釋與規範方向，這是一項非常艱鉅但也極具價值的學術貢獻。

评分☆☆☆☆☆

這本書的確為我打開了新世紀公司法的視野，尤其是在探討企業社會責任（CSR）與公司治理的交織影響方面。過往，我們多半聚焦於股東權益至上原則，然而隨著全球化趨勢，以及永續發展的意識抬頭，企業不再僅僅是追求利潤的機器，更肩負著對環境、社會甚至勞工的責任。論叢中幾篇文章，深入剖析了這一轉變如何實際影響公司的決策機制，例如，如何在董事會層級設立專責委員會，如何透過股東大會的提案來推動ESG（環境、社會、公司治理）的實踐，以及相關資訊揭露的規範如何日趨嚴格。對於台灣許多正在轉型或已具備國際視野的公司而言，這無疑是極為寶貴的參考。書中引用的許多判例與學說，也讓我重新思考了傳統公司法理論在當代情境下的適用性。例如，在股東結構日益多元化，機構投資人影響力增強的背景下，如何平衡不同股東群體之間的利益，防止潛在的代理問題，這本書提供了相當多啟發性的觀點。整體而言，這是一部非常具有前瞻性且實務導向的研究，對於關心公司法發展的專業人士和學術界，絕對值得一讀。

评分☆☆☆☆☆

對於從事金融監管工作的我來說，這本論叢在探討公司法與金融市場監管的關聯性方面，提供了相當深刻的洞察。特別是關於上市公司財務造假的防範與追責機制，以及內線交易等違法行為的界線劃定，書中都進行了詳細的分析。作者們不僅關注傳統的財務報表造假，更觸及了近年來層出不窮的金融創新產品所帶來的監管漏洞。例如，對於 P2P 借貸平台、電子支付等新興金融業務，其法律風險與監管方式的探討，非常有現實意義。書中對於資本市場的資訊透明度要求，以及如何透過公司法規範來強化資訊揭露的真實性與及時性，也提出了許多值得思考的觀點。這對於台灣金融監管機構，在制定相關政策與完善法律條文時，無疑是重要的理論支持與案例參考。論叢的嚴謹學術態度和對前沿議題的關注，確實為我們理解當代公司法面臨的挑戰提供了更廣闊的視角。

评分☆☆☆☆☆

我對論叢中關於企業併購（M&A）的法律議題感到相當驚豔，尤其是作者們對於新興併購模式，像是私募股權基金（PE Fund）主導的併購，以及近年來備受關注的 SPAC（特殊目的收購公司）的深入探討。這不僅僅是理論上的梳理，更重要的是，文章透過大量案例分析，揭示了這些併購操作背後所涉及的複雜法律風險與合規考量。例如，在 SPAC 併購的過程中，如何妥善處理與目標公司的盡職調查、股權結構安排、以及公眾股東的權益保護，都是極具挑戰性的環節。論叢的作者們不僅提出了可能出現的問題，更進一步探討了不同司法管轄區（包括對比一些先進國家的做法）的解決方案與監管趨勢。這對於台灣正在積極尋求國際合作與擴張的企業，或是正在考慮引進外部資金的創業者，提供了極為重要的實務指引。書中對於併購後的整合、以及可能引發的潛在訴訟風險也進行了詳細的闡述，這是一本能夠幫助讀者預見風險、並制定有效應對策略的優秀著作。