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　　商业交易五花八门，有的採取「契约」安排，有的选择「组织」型态，有的则是灵活运用两者，如专案融资与Uber模式，蕴含复杂而有趣的智慧。本书穿透法律表象，运用浅显观念理论剖析交易缘由，结合法学经济学培养跨领域能力，再探讨常见契约、大小组织与科技模式。借着探索各种交易的经济逻辑与商业考量，本书增进读者了解─进而设计─商业交易的能力。

作者简介

王文宇

　　现　职
　　台湾大学法律学院教授兼比较法研究中心主任
　　台湾大学（校级）公共政策与法律研究中心主任
　　国际比较法学会（IACL）台湾分会召集人兼领衔会员
　　Board Member, Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)
　　Board Member, Asian Journal of Comparative Law (Cambridge)

　　学　历
　　美国史丹福（Stanford）大学法学博士
　　美国哥伦比亚（Columbia）大学法学硕士
　　台湾大学法学硕士、法学士

　　经　历
　　行政院公平交易委员会委员
　　美国纽约华尔街Sullivan & Cromwell律师事务所律师
　　台北理律法律事务所纽约州律师
　　美国史丹福大学法学院客座副教授
　　国立台湾大学法律学院财经法研究中心主任
　　亚洲法经济学学会（AsLEA）会长
　　上市、上柜公司独立董事、公营行库监察人

序　言

导　读／1

第一编　基础观念
　第一章　法学、经济学与商业交易
　　第一节　商业交易与私法自治原则／12
　　第二节　商业交易和契约法／15
　　第三节　商业交易和组织法／19
　　第四节　强制规定、任意规定和黏稠的任意规定／22
　　第五节　商业交易（含契约）的解释和漏洞／26
　　第六节　商业交易的经济和商业逻辑／31
　　第七节　商业交易和竞争管制／34
　　第八节　经济分析和立法论／37
　　第九节　经济分析和法律解释论／40
　　第十节　运用经济观点分析商业交易／44
　第二章　分析商业交易常用的经济概念
　　第一节　事前观点和事后观点／50
　　第二节　赛局理论──囚犯困境／52
　　第三节　资讯不对称──道德风险／54
　　第四节　资讯不对称──逆选择／56
　　第五节　最低成本避免者／57
　　第六节　风险与诱因──以代理关系为例／60
　　第七节　集体行动理论／62
　　第八节　谈判、保留价格与重新谈判／64
　　第九节　外部性、交易成本与寇斯定理／67
　　第十节　财产权保障和交易限制／69
　　第十一节　会计学的经济实质论／72
　　第十二节　市场界定和反垄断法──台电／民营电厂案／75
　第三章　契（合）约与组织的特征与关联
　　第一节　短期单纯到长期复杂──关系契约理论／83
　　第二节　契约不完整的因应──不完整契约理论／86
　　第三节　为何以组织取代契约？寇斯定理／89
　　第四节　契约组织间的各种安排──威廉姆森理论／90
　　第五节　资产控制权和组织选择──哈特理论／93
　　第六节　组织内部的权责划分／96
　　第七节　介于契约和组织的中间类型／98　
　　第八节　组织选择案例（一）──以信用卡模式为例／100
　　第九节　组织选择案例（二）──私募与创投基金／103
　　第十节　组织选择案例（三）──共同基金法律架构／107

第二编　具体运用
　第四章　常见的商业契约
　　第一节　契约宜鉅细靡遗或要言不烦／114
　　第二节　契约条件的设计／117
　　第三节　声明与担保条款的功能／120
　　第四节　专属性资产的因素──以营建契约为例／123
　　第五节　买卖、租赁和使用借贷／125
　　第六节　代理与经销契约／128
　　第七节　委任与僱佣契约之辨／130
　　第八节　照付契约条款（Take or Pay和Pay or Play contract）／131
　　第九节　专利授权契约／134
　　第十节　文化创意契约／137
　　第十一节　旅馆管理与品牌授权契约／140
　　第十二节　盈利结算与对赌条款／142
　　第十三节　最惠待遇条款与符合竞争条款／145
　　第十四节　优先权条款的设计／148
　第五章　金融和证券契约
　　第一节　基本金融概念／154
　　第二节　贷款契约／157
　　第三节　授信契约／160
　　第四节　有价证券与投资契约／165
　　第五节　金融资产证券化／169
　　第六节　选择权的运用──以TRF为中心／173
　　第七节　交换契约──Credit Default Swap（CDS）／177
　　第八节　ISDA／181
　　第九节　控制衍生性商品契约的法律风险／184
　　第十节　加速条款／188
　　第十一节　网路支付／191
　第六章　中小型商业组织
　　第一节　现行法制的缺失与改进之道／196
　　第二节　法人／非法人与组织／198
　　第三节　中小型组织的定义与划分／201
　　第四节　普通合伙／203
　　第五节　闭锁公司／207
　　第六节　非典型商业组织／214
　　第七节　有限合伙的运用──私募基金／220
　　第八节　有限合伙的运用──创投基金／224
　　第九节　中小型组织的未来发展／227
　第七章　大型商业组织
　　第一节　以股份有限公司为中心／230
　　第二节　股权与债权／231
　　第三节　股权结构与利益输送／234
　　第四节　受託义务的内涵／236
　　第五节　私募基金的槓桿收购和经营层收购／239
　　第六节　合意与敌意併购／241
　　第七节　併购条款之拟定／243
　　第八节　重大不利变更条款／245
　　第九节　交易巩固条款／247
　　第十节　企业併购的资讯战／249
　　第十一节　危困企业的特殊面向／251
　　第十二节　弹性的治理机制──以阿里巴巴和Snapchat为例／253
　第八章　特殊中间组织
　　第一节　选择商业组织之考量因素／259
　　第二节　活用商业组织──合伙、信託与公司／261
　　第三节　典型中间组织──加盟／265
　　第四节　高科技策略联盟（Strategic Alliance）／268
　　第五节　合资经营（Joint Venture）／272
　　第六节　IC产业链／275
　　第七节　OEM/ODM／278
　　第八节　专案融资（Project Finance）／280
　　第九节　BOT & PPP／283
　　第十节　可变更利益实体（VIE）──以阿里巴巴为例／287
　第九章　科技时代新型交易模式
　　第一节　平台经济总论／293
　　第二节　从平台经济论Uber管制争议／295
　　第三节　共享经济总论／300
　　第四节　从共享经济论Airbnb管制争议／302
　　第五节　区块链总论／307
　　第六节　区块链应用──比特币及加密货币／309
　　第七节　区块链应用──智能合约之法律议题／313
　　第八节　区块链衍生之商业组织──以DAO为例／317
　　第九节　区块链衍生之商业模式──以ICO为例／320

第三编　结　论
　第十章　结　语／327

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