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偶然听闻某特定公司之利多消息，构成内线交易？汉微科案事实与脚底按摩案（该案被告按摩师是无罪）的涉案事实相似？或不一样？未来可能很多类似案件的争执会以此点为角力处。何者是自行研判，不构成内线交易？何者是「主动以不正当方式获取内线资讯之行为」，构成内线交易？那条红线画在哪里？且被告等所听闻之内容均属片段，为何一有罪、一无罪？按摩师抗辩说他以赌博之心情购买股票有无影响认定？或是有夫妻关系会有关键影响？或是不法获利多寡有影响？均是偶然听闻内线消息法律责任判断上有趣的问题。

　　本书以2019年8月为止最新修正之证券交易法、公司法、相关证券法令及最新且重要之法院判决为蓝本，针对其主要内容，以实例方式并运用证券法学理加以解说。研读法律应以问题意识出发，才能区别相关规范之异同，也才能真正掌握规范之意旨。财经法律，尤其是证券交易法这部规范资本市场发展的大法，更是如此。实例研习方式，即是以具体问题意识为导向的学习方法。此种学习方式应有助于精密法律思维的培养。

作者简介

刘连煜

　　现　职
　　国立政治大学法学院专任教授
　　政治大学公司治理法律研究中心研究员兼执行长
　　国立台北大学法学院兼任教授

　　学　历
　　国立中兴大学（现为国立台北大学）法律系法学士及法学硕士
　　美国哈佛大学法学硕士(Harvard, LL.M.)
　　美国史丹福大学法学博士(Stanford, JSD)

　　经　历
　　1985年公务人员高考公证人类科及格
　　1985年专技人员高考律师类科及格
　　1987年教育部公费留学考试录取

　　曾任律师、副教授、教授、证期会顾问、上市上柜审议委员、行政院金融重建基金管理会委员、行政院诉愿委员会委员、行政院公平交易委员会委员、财团法人投资人保护中心董事、台湾证券交易所公益董事、台湾期货交易所董事长

增订十六版序
增订十五版序
增订十四版序
增订十二版序
增订十版序
自 序

第一章 绪 论／1
第一节 证券管理哲学／7
第二节 证券交易法之立法目的／17
第三节 主管机关／20
第四节 名词定义／31
第一项 证交法上「公司」之定义／31
第二项 发行人／34
第三项 有价证券／36
第五节 证券交易法与公司法之关系／56
第六节 证券契约订定方式／59

第二章 公司治理／61
第一节 世界上三种主要治理之模式／61
第二节 独立董事、审计委员会、薪酬委员会与公司治理制度之强化／63
第三节 少数股东请求发动检查公司权／107

第三章 公开发行公司之管理及其内部人（董事、监察人、经理人与主要股东）之规范／111
第一节 财务业务的公开与管理／111
第一项 财务业务之继续公开／111
第二项 强制特别盈余公积提列与以公积发给新股或现金之限制／124
第二节 股东会的召集与委託书的管理／131
第一项 公开发行公司召集股东会之特殊规范／131
第二项 董事竞业禁止义务与不得以临时动议提出股东会决议之事项／137
第三项 委託书战争与公司经营权／146
第四项 委託书征求人消极资格规定之合宪性检视／173
第三节 库藏股／179
第四节 股份公开收购的管理／189
第一项 大量取得股权之申报／189
第二项 有价证券之公开收购、强制公开收购与申报制／196
第三项 敌意式公开收购、内线交易与竞争收购 212
第五节 董事、监察人的持股规定─企业所有与企业经营的分合／219
第六节 内部人股权移转的管理／230
第一项 公司内部人持股之转让方式／230
第二项 受益所有人／236

第四章 有价证券之募集、私募与发行／242
第一节 证券发行之审查－核准制与申报制之选取与申报制之胜出／242
第二节 强制股权分散／250
第三节 募集与私募／255
第一项 募集与私募／255
第二项 证券之私募法制／261
第三项 私募有价证券之转售、内线交易与强制执行／280
第四节 发行／287
第五节 转换公司债、海外存託凭证、附认股权公司债与交叉持股之禁止／290

第五章 有价证券的买卖／297
第一节 上市之基本问题与场外交易之禁止／297
第二节 证券集中保管与帐簿划拨制度／308
第三节 证券信用交易制度之法律关系／314

第六章 证券商与证券交易所／319
第一节 证券商／319
第二节 证券交易所／325

第七章 外国公司来台上市柜或登录兴柜规范／332

第八章 证交法之民事、刑事责任／346
第一节 公开说明书未依规定交付或虚伪不实的民事责任／346
第一项 未依法交付公开说明书之民事责任／346
第二项 公开说明书主要内容虚伪隐匿之法律责任／354
第二节 证券诈欺与因果关系／371
第三节 公司资讯不实与会计师等人之民事责任／387
第四节 公司资讯不实时证券持有人之请求权／419
第五节 公司不实资讯之内容具重大性是责任成立要件／430
第六节 证交法第171 条与第174 条第1 项之竞合问题／446
第七节 掏空公司资产之法律责任／455
第八节 普通股、特别股与短线交易之规范／487
Kern County Land Co／v／Occidental Petroleum Corp 411 US／582 (1973)／506
第九节 内线交易的责任／512
第一项 内线交易理论与内部人范围／512
第二项 实际知悉、专门职业人员与内线交易责任／558
第三项 消息之沉淀时间、丧失身分之内部人、行为客体、事实状态与重大消息及传递内线消息／572
第四项 内线交易重大消息的范围及其公开方式的认定／582
第五项 内线交易损害赔偿之请求权人及计算／620
第六项 预定的交易计画作为内线交易免责之抗辩事由／630
第七项 内线交易刑事责任犯罪所得如何计算／640
第十节 操纵市场的责任／648
第一项 违约不交割与间接正犯／648
第二项 沖洗买卖与相对委託行为之禁止／656
第三项 连续交易与炒股／667
第四项 散佈流言或不实资料／682
第五项 融券放空投资人得否请求操纵股价者损害赔偿？／686
第十一节 时效／691
第十二节 证券仲裁之法制／693
第十三节 投资人保护与团体诉讼／701
第十四节 投保中心提起解任董监事及代表诉讼之新规范／713

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