問鼎：經營權攻防策略 pdf epub mobi txt 電子書下載 2024

圖書介紹

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作者萬國法律事務所

出版者天下文化

翻譯者

出版日期齣版日期：2022/10/31

語言語言：繁體中文

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發表於2024-11-18

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圖書描述

　　資本市場中，經營權爭奪乃兵傢常事，
　　掌握法令風險，瞭解市場派與公司派的攻防策略，
　　為角逐經營權根本之道。

　　在競逐經營權的爭戰中，股權如何劃分、董事席次如何安排、股東會議事如何製定、公司如何妥善運營皆環環相扣，不可輕忽。

　　無論是市場派欲獲取經營權，或是公司派想鞏固經營權，皆須洞察法律風險所在，纔能掌握全局，從容應對。

　　萬國法律事務所以多年實戰經驗，深度解析國內現行法製及相關案例，透過淺白文字，輔以理論及經典實例，帶領讀者們一窺經營權爭奪戰的箇中奧秘。

　　透過本書可以……
　　□從歷史脈絡觀察經營權爭奪，瞭解法律布局日益重要。
　　□從國內外實例剖析經營權爭奪，剖析變化多端的攻防策略。
　　□從董事責任探究經營權爭奪，重視公司治理落實。

名人推薦

　　——專文推薦——
　　郭雨嵐∣萬國法律事務所所長
　　方嘉麟∣政治大學法學院教授
　　黃齊元∣藍濤亞洲總裁／颱灣併購與私募股權協會創會理事長
　　駱秉寬∣中華獨立董事協會理事長

　　——各界好評——
　　硃誌洋∣友嘉實業集團總裁
　　柯建銘∣立法院民進黨團總召
　　陳春山∣ESG世界公民數位治理基金會董事長
　　陳彥良∣颱北大學法律係教授
　　陳清祥∣中華公司治理協會理事長
　　曾宛如∣颱灣大學法律學院特聘教授
　　黃偉祥∣大聯大投資控股股份有限公司董事長
　　劉連煜∣政治大學及颱北大學兼任教授
　　顧立雄∣資深法律人
　　（依姓氏筆畫排列）

著者信息

作者簡介

萬國法律事務所

　　颱灣知名頂尖法律事務所。民國63 年，由範光群、陳傳嶽、黃柏夫及賴浩敏四位律師共同創立。

　　從傳統工商業開始，迄網際網路、電子商務興起，乃至新興的生物科技及金融創新，始終站在經濟發展的第一線，協助國內外的公司、企業傢、機構或組織，解決自科技與經濟變遷所引發的問題，達成企業與機構使命，並促成產業升級，與颱灣經濟持續繁榮發展一同前行。

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圖書目錄

序

瞬息萬變中決斷的智慧郭雨嵐萬國法律事務所所長

為公司治理注入新力量方嘉麟政治大學法學院教授

為颱灣經營權變更提供規則框架黃齊元藍濤亞洲總裁

逐鹿江湖問鼎中原駱秉寬中華獨立董事協會理事長

自序

集眾思，廣忠益黃帥升、陳鵬光、陳一銘、陳誌泓、洪誌勳

PART 1 經營權之爭

1 楚王問鼎

2公司在現代經濟中的角色

3公司經營權爭議類型

4美、颱經營權爭奪濫觴

5掌握經營權之爭的關鍵

PART 2 市場派的進攻策略

1提高籌碼：票多的贏

2掌握先機：取得股東會召集權

3善用董事選舉製度

4查帳：進攻前的部署

PART 3公司派的防守策略

1 固守城池

2 掌握議事

3 預防政變

4 尋找盟友：白馬騎士

PART 4 活用定暫時狀態處分放大絕

1 何謂定暫時狀態處分？

2 定暫時狀態處分的類型

PART 5經營權爭奪下的董事責任

1 兩派相爭，對誰負責？

2 「商業判斷法則」是否適用？

3 清算前朝有理嗎？

圖書序言

自序

集眾思，廣忠益
黃帥升（萬國法律事務所資深閤夥律師）
陳鵬光（萬國法律事務所閤夥律師）
陳一銘（萬國法律事務所閤夥律師）
陳誌泓（萬國法律事務所閤夥律師）
洪誌勳（萬國法律事務所閤夥律師）

　　古之善用天下者，必量天下之權，而揣諸侯之情。量權不審，不知強弱輕重之稱；揣情不審，不知隱匿變化之動靜。——《鬼榖子．揣篇第七》

　　現代企業規模龐大、資源眾多，且經營權的變動影響股東、員工，甚至及於往來廠商的利益，可知經營權本身深具價值。有誌爭奪經營權者，若不能洞察先機、審時度勢，欠缺掌握全局、整閤資源的能力，大事自然難成。

　　萬國法律事務所創所至今即將邁進第五十個年頭，長期以來服務國內外廣大的客戶，並以爭端解決馳名業界，多年來匯集頂尖人纔組成團隊，站在第一線協助客戶分析問題、提供整閤式的解決方案，並聚焦法律專業服務。本書由我們率領同仁共同執筆，集結團隊多年來的辦案經驗，希望透過深入淺齣的方式，輔以實際發生的案例，有係統地分析經營權之爭的攻防之道。

　　經營權攻防工具書

　　我們對本書的設定，是希望它能做為經營權攻防時的工具書，不隻可以給企業經營者、高階經理人、專業人士參考，也希望對此議題有興趣者，能藉此書一窺其中堂奧，所以本書撰文特別講求白話易懂，盡量不用艱澀的法律用語。

　　再者，本書透過對經營權爭議的類型分析，希望能協助企業釐清問題根源並找到預防之道。此外，短兵相接之際，如何掌握工具極為重要，本書詳細介紹攻防的具體手段，可使攻守雙方即時找到對應方嚮。

　　最後，經營權爭奪可以採取的手段有其界線，不論攻方、守方，在戰場上還是有一定規則必須遵守，各有其責任與義務，這點在過往論著中未被特別重視，故本書特別提齣，希冀能助益我國公司治理之進展。

　　三國蜀漢諸葛亮於〈教與軍師長史參軍掾屬〉中有雲：「夫參署者，集眾思，廣忠益也。」在遭遇經營權大戰時，由於戰況瞬息萬變，故絕非單憑一本書就能從容應付。深厚的經驗、縝密的計畫、資源的整閤、決策者洞悉全局之觀察與決斷力，加上採取有效的團隊作戰，無一不是勝戰之秘訣。本書為我們團隊多年的實績留下紀錄，也將我們的實戰經驗及心得與各界分享。

　　最後，感謝本書的共同作者，包括白友桂律師、吳典倫律師、張子柔律師、黃正欣律師、曾毓君律師、郭曉豐律師、洪凱倫律師、江嘉瑜律師、黃新為律師、莊友翔律師等人的付齣，備極辛勞，若非您們一同參與，本書難以付梓。

圖書試讀

chapter 5
掌握經營權之爭的關鍵

早年我國企業經營權之爭，黑道圍事、火拚的情形時有所聞。例如：84 年，上市公司尚德實業因經營權之爭，即發生颱北總公司大門遭來歷不明人士掃射四十多發子彈之事件。

不過，近年來，國內企業經營權之爭已逐漸由律師等專業人士接手，除瞭拚股權多寡，律師等專業人士間亦以《公司法》、《證券交易法》（簡稱《證交法》）、《企業併購法》等，進行「大鬥法」。

股權布局，經營權之爭的前哨戰

一旦發生經營權爭奪戰，無論公司派還是市場派，經營權爭奪的關鍵戰場，往往是在股東會的董事改選。因此，誰能夠取得股東會的召集權，就享有主場優勢，可掌握股東會的時間流程。

更進一步，如果股東會是經營權之爭的主戰場，那麼股東會之前的股權布局，便可視為前哨戰所在。

一般而言，市場派在發動攻勢前，往往必須進行事前部署，例如：增加對目標公司之持股等，並設法取得股東會的主控權。以109年友訊經營權之爭為例，當時友訊股價一直徘徊在10元上下，但友訊帳麵資產仍具有相當規模，因此市場派在發動攻勢前，便先默默自市場上買進友訊股票，並綁定通路，再透過策反友訊獨立董事，由獨立董事召集股東會，突襲公司派，拿下公司經營權。

針對市場派這樣的做法，等到公司派察覺有異，打算大舉加碼捍衛經營權，為時已晚。

公司派因應市場派的股權布局，做法不一而足。若公司派本身持股數不高，透過徵求委託書等方式，設法掌握公司多數股權，不失為良策。

以108年的誠美材經營權之爭為例，由董事長與副董事長領軍的兩派人馬，在經過數月的經營權大戰後，決議召開股東臨時會全麵改選董事。最後，以董事長為首的公司派便是靠著徵求委託書，成功取得董事會多數席次，讓經營權之爭落幕。

軟硬兼顧，經營權纔能更穩定

基本上，股東對公司經營團隊的支持，最主要的原因在於投資迴報的經濟利益，或是經營理念、社會效應等非經濟效益。所以，當公司麵臨經營權之爭，公司派想要維持經營權就必須靠實力，而股權雖是最直接的硬實力，但若公司派未能掌控公司多數股權，就要靠另一項硬實力——卓越績效，使大多數股東相信，公司經營團隊能充分發揮公司潛能。