商事法导论(3版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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本书特色

　　商事法是商业活动的主要法规，与我们的日常生活息息相关，有密不可分的关系。每天在媒体上听闻支票跳票、退票、以本票作担保、创业筹组公司、股票交易、人寿保险、保险公司等等，已经成为我们日常生活的一部份。

　　本书系针对非法律系的学生与一般社会大众所撰写的教科书，文字精简扼要，易读易懂，可以作为日常生活查询的工具书，台湾社会普遍欠缺法律生活化的观念，本书有助于读者了解日常生活中相关的商业活动的法律关系。

现代公司治理与商业伦理前沿：企业社会责任、数字化转型与国际商事规则的深度融合 本书简介 本书旨在全面、深入地探讨当代商业环境中日益复杂和多元化的议题，重点聚焦于驱动现代企业运营与未来发展的关键领域：公司治理的深化改革、商业伦理与社会责任的实践落地、商业活动中的数字化转型浪潮，以及全球化背景下的国际商事法律规则的调适与冲突解决机制。它并非对传统商事基础概念的简单复述，而是立足于当前全球经济格局、技术进步与社会思潮的深刻变革，为法律、管理、金融及政策制定者提供一个前瞻性的、跨学科的分析框架。 --- 第一部分：重塑治理：可持续性与利益相关者资本主义的实践路径 本部分聚焦于当代公司治理模式的结构性转变，从传统的股东至上主义（Shareholder Primacy）向更广阔的利益相关者资本主义（Stakeholder Capitalism）过渡所面临的法律挑战与治理创新。 1. 治理结构的韧性与适应性（Resilience and Adaptability in Governance） 我们首先审视在高度不确定的宏观经济环境中，如何构建一个更具韧性的董事会结构。探讨独立董事的有效性与问责机制的强化，特别是“双重受托责任”（Fiduciary Duties）在环境、社会和治理（ESG）标准融入后的演变。书中详细分析了“目的驱动型公司”（Purpose-Driven Corporations）的法律形态构建，包括在不同司法管辖区内，B型企业（Benefit Corporation）与传统公司的法律界限与运营差异。重点讨论了“超级多数决议”在涉及长期战略转型时的适用性，以及如何通过公司章程设计，确保治理决策能够有效平衡短期盈利压力与长期可持续发展目标。 2. ESG信息披露与问责制的法制化（The Legalization of ESG Disclosure and Accountability） 随着监管机构对“漂绿”（Greenwashing）行为的日益关注，强制性ESG信息披露已成为全球趋势。本书深入剖析了欧盟的企业可持续发展报告指令（CSRD）、美国证券交易委员会（SEC）的气候相关风险披露提案等前沿规范。书中不仅罗列了规则要求，更侧重于分析这些披露如何转化为法律问责的基础——即“疏忽责任”（Duty of Care）在气候风险管理中的具体体现。讨论了第三方鉴证（Assurance）在提升披露质量中的作用，以及投资者诉讼（Shareholder Litigation）如何利用信息不对称性，对治理不善的公司进行法律挑战。 3. 高级管理人员薪酬与激励机制的再设计（Redesigning Executive Compensation for Long-Term Value） 传统的薪酬方案往往与短期财务指标挂钩，与可持续发展目标存在内在冲突。本章探讨了如何将ESG绩效指标（如碳减排目标、多元化指标）科学地纳入高管薪酬包。我们分析了“递延股权激励”（Deferred Equity Awards）的法律结构设计，确保管理层在完成长期目标后才能获得完全的经济利益。此外，还涵盖了“Say-on-Pay”投票机制的有效性分析，以及如何通过治理工具，应对“黄金降落伞”（Golden Parachutes）等可能阻碍战略调整的激励残留。 --- 第二部分：商业伦理的数字化前沿：AI治理、数据主权与平台责任 技术的快速迭代正在颠覆传统的商业模式和伦理边界。本部分聚焦于数字经济的核心挑战，特别是人工智能（AI）在商业决策中的应用所引发的法律责任问题。 1. 人工智能决策的透明度与可解释性（Transparency and Explainability in AI Decision-Making） 在信贷审批、招聘筛选乃至合同起草中，AI算法正扮演核心角色。本书探讨了法律上要求“可解释性”（Right to Explanation）的复杂性。分析了“黑箱模型”下，如何界定企业在算法偏见（Algorithmic Bias）导致的歧视性后果中的过错（Fault）。书中引入了“算法审计”的概念，并探讨了各国（如欧盟的《人工智能法案》）如何试图通过风险分级来规范AI的应用，以及这些规范对商业合同的缔结方式产生的影响。 2. 数据主权、跨境流动与隐私保护的冲突（Data Sovereignty, Cross-Border Flow, and Privacy Conflicts） 随着全球数据保护法规的碎片化，企业面临着在不同数据管辖区（如GDPR、CCPA及中国的数据安全法）之间协调运营的巨大合规成本。本书重点分析了“数据本地化要求”（Data Localization Requirements）对供应链管理和云计算服务的冲击。我们详细比较了不同法律框架下，数据主体权利（如被遗忘权、数据可携权）的法律效力差异，并探讨了通过“标准合同条款”（Standard Contractual Clauses, SCCs）和“约束性公司规则”（Binding Corporate Rules, BCRs）进行跨境数据传输的法律局限性。 3. 平台经济中的责任界定与反垄断新视野（Platform Liability and New Vistas in Antitrust） 数字平台（如电商、社交媒体）作为市场中介者的角色日益重要，其对内容管理、价格设定和市场准入的影响引发了深刻的法律争议。本部分探讨了平台是否应承担传统意义上的“出版商责任”或“中间商责任”，以及新兴的“必要接入权”概念如何适用于关键数字基础设施。在反垄断领域，本书分析了“数据优势”（Data Advantage）和“网络效应”（Network Effects）如何成为评估市场支配地位的新标准，并审查了针对“自我优待”（Self-Preferencing）行为的监管工具。 --- 第三部分：全球化与冲突解决：国际商事规则的调适与前沿争端解决机制 在贸易保护主义抬头与全球供应链重构的背景下，理解和应对国际商事法律的复杂性至关重要。 1. 国际供应链的风险管理与合同法适应（Risk Management and Contractual Adaptation in Global Supply Chains） 新冠疫情和地缘政治冲突暴露了传统“不可抗力”（Force Majeure）条款在应对系统性中断时的不足。本书提供了一个详尽的分析，探讨了在国际销售合同中，“情势变更”（Hardship/Impracticability）原则在不同法律体系中的适用标准。重点介绍了供应链中断时，如何运用“合同调整条款”（Contract Adjustment Clauses），在不触发全面终止的情况下，通过协商机制重新分配风险和成本，以维护长期合作关系。 2. 投资争端解决（ISDS）的改革与未来（Reform and Future of Investor-State Dispute Settlement） 双边投资协定（BITs）和多边条约体系正面临公众对透明度和公正性的质疑。本章全面梳理了“投资仲裁改革运动”，特别是关于建立常设多边投资法院（Multilateral Investment Court, MIC）的努力。书中分析了“公共政策保留权”（Right to Regulate for Public Policy）与投资人保护之间的动态平衡，并探讨了东道国在环境、公共卫生等领域采取的监管措施如何有效抵御基于“间接征收”（Indirect Expropriation）的索赔。 3. 数字化环境下的国际仲裁与电子证据（International Arbitration in the Digital Age and E-Evidence） 国际商事仲裁正在加速向数字化转型。本书详细介绍了电子证据的收集、保全和采信在国际仲裁程序中的最新实践和挑战。讨论了仲裁庭如何平衡当事人对证据披露的需要与数据隐私和国家安全法之间的冲突。此外，还探讨了基于区块链技术的智能合约（Smart Contracts）的法律效力问题，以及仲裁机构如何适应对这些新型合同争议的管辖权和执行问题。 --- 总结： 本书并非一部基础教科书，而是为追求深度洞察和前沿应用的研究人员、资深法律从业者及企业高管量身定制的深度参考读物。它拒绝提供简单的答案，而是提供一套严谨的分析工具，以应对当前商业世界中技术颠覆、伦理重塑和地缘政治交织带来的复杂挑战。通过对公司治理、数字化伦理和国际规则的系统性考察，本书旨在培养读者前瞻性地理解和塑造未来商业法律图景的能力。

作者简介

陈丽娟

　　台湾省新竹市人

　　学历：
　　国立台湾大学法律系司法组毕业
　　德国慕尼黑大学法学博士
　　德国巴伐利亚邦翻译国家考试及格
　　美国德拉瓦州Widener大学法学硕士（公司法与公司财务）

　　经历：
　　逢甲大学财经法律研究所专任副教授
　　铭传大学法律系专任副教授
　　淡江大学欧洲研究所专任副教授

　　现职：
　　淡江大学欧洲研究所专任教授兼所长
　　淡江大学欧洲联盟研究中心主任
　　莫内讲座教授（2015-2018）

　　着作：
　　法学概论
　　欧洲共同体法导论
　　欧洲共同体经济法
　　欧洲共同体贸易法
　　阿姆斯特丹条约解读
　　欧洲经济法
　　欧洲贸易法
　　债信风暴──欧洲金融市场分析与因应
　　全球化之公司治理
　　里斯本条约后欧洲联盟新面貌
　　国际经济法精义
　　国际贸易法精义

三版序　1
自　序　3

第一编　导　论　1

第二编　票据法　7
第一章　票据法总论　9
第一节　票据之意义　9
第二节　票据之种类　14
第三节　票据之法律关系　17
第四节　票据行为之特性　25
第五节　委託金融业者为担当付款人之本票与支票之异同　31
第二章　票据之实务问题　33
第一节　票据流程　33
第二节　从执票人立场谈票据　35
第三节　从付款人立场谈票据　42
第三章　背　书　45
第一节　背书之意义与特性　45
第二节　背书之种类　46
第三节　背书之效力　47
第四节　背书人之责任　49
第四章　追索权之行使　51
第一节　追索权　51
第二节　追索权之行使　52
第三节　追索权之效力　56
第五章　拒绝证书　58
第一节　拒绝证书之意义与种类　58
第二节　拒绝证书应记载事项　60
第三节　拒绝证书之制作　60
第四节　拒绝证书之效力　61
第六章　复本与誊本　62
第一节　复　本　62
第二节　誊　本　63

第三篇　公司法　65
第一章　公司法总论　67
第一节　公司的分类　67
第二节　公司的名称及住所　72
第三节　公司的设立登记　74
第四节　公司的能力　77
第五节　公司的负责人与经理人　81
第六节　公司的监督　86
第七节　公司的解散与清算　89
第八节　公司的合併　93
第九节　公司的变更组织　97
第十节　公司重整　99
第二章　无限公司　109
第一节　无限公司的概念与设立　109
第二节　无限公司的内部关系　111
第三节　无限公司的外部关系　114
第三章　有限公司　118
第一节　有限公司的概念与设立　118
第二节　有限公司的内部关系　120
第三节　有限公司的外部关系　123
第四章　两合公司　125
第五章　股份有限公司　127
第一节　股份有限公司的概念与设立　127
第二节　股份有限公司的股份　137
第三节　股　票　144
第四节　股份有限公司的机关　147
第五节　公司债　162
第六章　新型商业组织　166
第一节　闭锁性股份有限公司　167
第二节　有限合伙　171

第四编　海商法　179
第一章　海商法总论　181
第一节　海商法之意义及性质　181
第二节　海商法于民国八十八年修改之要点　182
第三节　船舶之概念　183
第二章　船　舶　188
第一节　船舶所有权　188
第二节　海事优先权　193
第三节　船舶抵押权　196
第三章　运　送　199
第一节　海上运送契约　199
第二节　载货证券　203
第三节　运送人必要之注意与处置　208
第四节　运　费　209
第五节　运送人例外不负责任的情形　210
第六节　船舶拖带　212
第四章　海上事故　213
第一节　船舶碰撞　213
第二节　海难救助　215
第三节　共同海损　217

第五编　保险法　221
第一章　保险法总论　223
第一节　保险法之意义及性质　223
第二节　保险之意义与种类　225
第三节　保险契约当事人、关系人与辅助人　232
第四节　保险利益　242
第五节　保险费　245
第二章　保险契约　248
第一节　保险契约之意义及性质　248
第二节　保险契约之内容　250
第三节　保险价额与保险金额　251
第四节　保险契约之变更　252
第五节　保险契约之停止　253
第六节　保险契约之解除　254
第七节　保险契约之无效　255
第八节　保险契约之终止　257
第三章　保险业　260
第一节　保险业总论　260
第二节　保险公司　272
第三节　保险合作社　274

三版序

　　全球化的潮流改变了社会与经济生活，尤其是商业行为亦随之国际化，再加上科技进步也使商业行为更多样化，台湾的产业结构面临转型与国际接轨的压力，2015年政府松绑各项法规，例如完成闭锁性股份有限公司法与有限合伙法，有助于新创产业与良好的公司治理，特别是有限合伙法，可望促进新创及文创产业发展，可以吸引国内外投资，激发国内新创环境与投资环境。有鑑于此，新增商业组织类型──闭锁性股份有限公司与有限合伙，因此修订本书，以期使本书内容更臻完备。在此特别感谢新学林出版股份有限公司多年来的支持，本书文字如有缺漏，乃系本人愚钝所致，尚祈广大读者不吝来函指正。

评分☆☆☆☆☆

读完这本商事法导论，感觉就像是经历了一场密集的商事法律思维训练营。我本身是学经济的，对法律一直有些畏惧，觉得那些条文晦涩难懂，跟实际商业运作脱节。但这本书却用一种非常务实的方式，将复杂的商事法律概念拆解成一个个可以理解的模块。作者并没有一味地堆砌法条，而是从商业情境出发，分析法律在实际交易中的应用。例如，在讨论票据法时，作者不仅仅解释了票据的定义和种类，更深入探讨了票据在供应链金融中的作用，以及如何利用票据规避风险。这种案例分析式的教学方式，让我感觉法律不再是高高在上的理论，而是可以用来解决实际问题的工具。书中的图表和流程图也设计得非常巧妙，帮助我更好地理解复杂的法律关系。唯一觉得稍有遗憾的是，对于新兴的金融科技与商事法的结合，例如区块链、智能合约等，讨论的篇幅相对较少。但总体而言，这本书对于想要了解商事法律基础，或者希望提升商业法律思维的人来说，绝对是一本值得推荐的好书。它让我对商事法律产生了浓厚的兴趣，也为我未来在商业领域的发展奠定了坚实的基础。

评分☆☆☆☆☆

这本书的价值在于它提供了一个非常全面的商事法框架，将看似零散的法律规范串联成一个有机的整体。作者并没有局限于传统的商事法范畴，而是将竞争法、知识产权法、破产法等相关法律领域都纳入了讨论范围。这种跨学科的视角，让我对商事法律的复杂性和系统性有了更深刻的认识。书中对于台湾的商事法律制度进行了详细的介绍，并结合了大量的台湾案例，这对于我们这些在台湾学习和工作的人来说，非常有参考价值。作者还特别强调了商事法律的国际性，分析了国际商事仲裁、国际贸易等领域的法律问题。这让我意识到，在全球化的背景下，商事法律已经不再是国内问题，而是需要从国际视野来思考。不过，这本书的篇幅比较长，内容也比较密集，需要读者有一定的耐心和毅力才能读完。而且，书中对于一些比较新的商事法律问题，例如电子商务、数字经济等，讨论的篇幅还不够，希望未来能够有所补充。总的来说，这本书是一本非常权威和专业的商事法教材，适合法律专业的学生和从事商事法律相关工作的人士阅读。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，我原本对商事法抱持着一种“枯燥乏味”的刻板印象。但读完这本书后，我彻底改变了看法。作者的写作风格非常生动活泼，仿佛一位经验丰富的律师在跟我娓娓道来，而不是在进行学术讲授。他善于运用比喻和类比，将复杂的法律概念解释得通俗易懂。例如，他将公司比作一艘航船，股东是船长，董事是水手，而公司法就是航行规则。这种形象的比喻，让我一下子就理解了公司治理的本质。更让我印象深刻的是，作者在书中强调了“风险管理”的重要性。他认为，商事法律的核心，不仅仅是规范商业行为，更重要的是帮助企业识别和规避风险。他详细介绍了各种常见的商业风险，例如合同风险、信用风险、法律风险等，并提出了相应的防范措施。这种以风险为导向的思维方式，对我来说非常有启发。当然，这本书也存在一些不足之处。例如，对于一些比较细致的法律条文，解释得不够深入，需要读者自己去查阅相关法律法规。但总体而言，这本书是一本非常优秀的商事法入门读物，它不仅让我了解了商事法律的基本知识，更重要的是，它培养了我一种“法律思维”，让我能够更加理性地看待商业问题。

评分☆☆☆☆☆

我读这本书的契机，是因为我正在创业，需要了解一些基本的商事法律知识，以避免在经营过程中触犯法律。这本书的实用性非常强，它不仅仅介绍了商事法律的理论知识，更重要的是，它提供了大量的实务操作指南。例如，在讨论合同法时，作者详细介绍了如何起草一份有效的合同，如何规避合同风险，以及如何处理合同纠纷。这些内容对于我来说，非常有帮助。书中还提供了大量的案例分析，这些案例都是真实的商业案例，让我能够更好地理解法律在实际应用中的效果。作者在书中还强调了“诚信原则”的重要性。他认为，诚信是商业活动的基础，也是商事法律的核心。他提醒创业者，一定要遵守诚信原则，才能赢得客户的信任，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。这本书的缺点是，对于一些比较复杂的法律问题，解释得不够深入，需要读者自己去查阅相关法律法规。而且，书中对于一些新兴的商业模式，例如直播电商、社交电商等，讨论的篇幅还不够。但总体而言，这本书是一本非常实用的商事法律指南，它帮助我了解了商事法律的基本知识，也为我创业之路提供了有力的支持。

评分☆☆☆☆☆

这本书的编排方式相当有特色，它不像传统的商事法教科书那样，按照法律体系的逻辑顺序来讲解，而是以“商业活动”为中心，将相关的法律规范整合在一起。这种方式非常符合学习者的思维习惯，因为我们学习法律的目的，最终是为了应用到实际的商业活动中。例如，在讨论公司法时，作者并没有简单地介绍公司的设立、组织和解散，而是将公司治理、股东权益、董事责任等问题，都放在公司运营的背景下进行分析。这种“以用带学”的方式，让我感觉学习起来更加轻松，也更容易理解法律的内在逻辑。而且，这本书的语言风格非常平易近人，避免了使用过于专业的术语，即使是法律小白也能轻松上手。作者在书中还穿插了一些有趣的案例，例如著名的苹果公司逃税案、亚马逊的垄断行为等，这些案例不仅增加了阅读的趣味性，也帮助我更好地理解法律在现实中的作用。不过，这本书对于一些比较前沿的商事法律问题，例如数据隐私保护、网络安全等，讨论的深度还不够，希望未来能够有所补充。总而言之，这本书是一本非常实用的商事法入门教材，适合所有对商事法律感兴趣的人阅读。