债编各论逐条释义(四版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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本书原是笔者任教东吴大学债编各论之上课讲义，以逐条释义方式编排，就条文中之各关键字以註脚方式解说，虽逐条释义但其编写亦不忘建构体系。笔者以此讲义授课二年， 学生学习效果极佳，遂成书。至今已第七年使用此教材；作为学生自修或配合授课老师进度研读两相宜。

　　此次改版，除了校正了前版的错漏处外，在不增加篇幅的前提下，笔者引用最新的实务见解，删除了不合时宜的学说争议，并就同学们阅读时可能发生窒难处，予以改写或添加扼要的说明，尤其在需要整合民总、债总与物权概念处，加以着墨提示，俾使本书内容更能切和学习的需要。

好的，以下是一份关于一本名为《债编各论逐条释义（四版）》之外的图书的详细简介，旨在避免提及该书内容，并力求自然流畅，不带任何AI痕迹。 --- 图书名称：《公司法疑难问题解析与实务操作指引（第三版）》 作者： 李明德 著 出版社： 鸿宇法律出版社 出版时间： 2023年11月 字数： 约65万字 --- 内容简介：深入剖析现代公司治理的复杂图景 在当前瞬息万变的商业环境中，公司法作为规范企业组织形态与运营活动的核心法律规范，其重要性不言而喻。随着经济全球化和技术革新的深入推进，企业面临的法律挑战日益复杂，尤其是在公司治理结构、股权变动、清算重整等关键环节，理论与实务的冲突与衔接成为法律专业人士必须直面的难题。《公司法疑难问题解析与实务操作指引（第三版）》正是应时代之需而生的权威著作，旨在为公司法从业者、企业高管及法学研究者提供一套系统、深入且极具操作性的分析框架和解决方案。 本书并非对法律条文的简单罗列与释义，而是聚焦于公司法实践中那些最容易产生争议、最难形成统一裁判尺度的“疑难点”和“盲区”。第三版在继承第二版精髓的基础上，进行了全面的更新与深化，充分吸纳了近年来最高人民法院发布的最新司法解释、典型案例以及相关监管机构发布的指导意见，确保了内容的权威性和前沿性。 一、结构精炼，逻辑严密：聚焦公司生命周期的关键节点 全书结构清晰，围绕公司设立、组织机构、股权管理、解散清算等核心环节展开。作者凭借其数十年的理论研究与实务阅历，对每一个法律问题都进行了多维度、多层次的剖析。 在公司设立与资本制度方面， 本书细致梳理了“虚拟出资”的法律效力认定、股东/发起人责任的边界划分，并详细探讨了认缴制下抽逃出资行为的司法认定标准。对于新设立的特殊目的公司，如有限合伙企业中的有限责任公司股权投资，提供了详尽的穿透审查思路。 在公司组织机构的运行与决策机制上， 本书的亮点尤为突出。针对股东会、董事会和监事会之间的权责边界模糊问题，作者引用大量判例，深入剖析了“公司僵局”的形成原因及破局路径。特别是在关联交易的认定与效力，以及如何通过公司章程有效规避决策风险方面，提供了大量的实务范本与建议。对于近年来备受关注的“一股多权”（如表决权分离）的合法性探讨，本书给出了独到的见解。 二、股权法律关系的复杂性与动态管理 股权是公司治理的基石，也是争议频发的焦点。《公司法疑难问题解析与实务操作指引（第三版）》用近乎三分之一的篇幅专门处理股权的流转、质押、继承与回购等问题。 股权转让方面， 不仅详细论述了有限责任公司股权的优先购买权行使要件，更深入剖析了有限责任公司股权在司法实践中被司法强制执行或进行司法转让时的特殊程序要求和法律后果。对于股份公司的信息披露义务与内幕交易的界限，本书也做了审慎的界定。 僵尸企业与强制退出机制 是本书更新的重头戏。面对长期停业、缺乏实际经营活动的“僵尸企业”，如何合法、有效地启动清算程序，避免原股东或实际控制人借清算之名行逃避债务之实，本书提供了从外部请求到内部启动的完整实操流程。同时，对于公司僵局下，少数股东请求解散公司的法律门槛和证据要求，提供了清晰的指引。 三、强化实务操作性与风险预警 本书的价值不仅在于“解释了什么”，更在于“如何操作”。作者在每一个疑难点后，都附有“实务操作建议”或“风险提示”栏目。例如： 1. 风险提示： 在讨论董事的勤勉义务时，明确指出，仅凭“参加会议”不足以证明已尽到审慎注意义务，要求提供对议案独立审阅的证据链。 2. 操作指引： 在涉及公司合并、分立等重大财产性行为时，提供了详尽的债权人保护程序清单，包括通知、公告的时点要求和法律后果的对照表。 此外，第三版专门增设了“跨境投融资中的公司法适用问题”章节，讨论了境外投资者通过VIE架构进行股权控制时的合规性审查重点，以及中国公司法域外适用的冲突规范分析，极大地拓宽了本书的应用场景。 目标读者群： 本书适合在各类公司、大型企业担任法务总监、合规官的专业人士；在证券、银行、投资机构从事尽职调查和风险控制的核心人员；以及致力于公司法、商法方向研究的高校教师和研究生。它是一部兼具学术深度和实务锐度的灯塔式指南，能够帮助读者穿透复杂的法律条文迷雾，精准把握公司治理的脉络，有效应对商业实践中的每一个法律挑战。阅读本书，即是为自己的专业实践构建一道坚实的法律屏障。

作者简介

吴志正

　　现职
　　优生妇产科主治医师
　　东吴大学／中兴大学法律系兼任助理教授
　　台湾大学医学系暨法律系合聘兼任教师
　　月旦医事法报告总编辑

　　学历
　　台湾大学医学士
　　东吴大学法学博士

　　经历
　　台湾大学附设医院妇产部住院医师、总医师、妇癌研究医师、主治医师、讲师

四版序 
此书缘由
 
第一章 总 说／1

第二章 各 论／13
第一节 买 卖／15
第二节 互 易／77
第三节 交互计算／79
第四节 赠 与／83
第五节 租 赁／95
第六节之一 使用借贷／161
第六节之二 消费借贷／168
第七节 僱 佣／176
第八节 承 揽／185
第八节之一 旅 游／230
第九节 出 版／237
第十节 委 任／244
第十一节 经理人及代办商／277
第十二节 居 间／286
第十三节 行 纪／293
第十四节 寄 託／300
第十五节 仓 库／320
第十六节 运 送／326
第十七节 承揽运送／354
第十八节 合 伙／360
第十九节 隐名合伙／382
第十九节之一 合 会／388
第二十节 指示证券／397
第二十一节 无记名证券／405
第二十二节 终身定期金／411
第二十三节 和 解／414
第二十四节 保 证／422
第二十四节之一 人事保证／445

四版序

　　时值债法面临变动之秋，学者们修法之声唿唿震耳，笔者秉持着法律之修正不能脱离本土实务法学发展之基本信念，此次改版仍是以体察最高法院实务的见解变化为主。

　　第四版增录了近二年的实务重要见解，特别是最高法院对借名登记、承揽瑕疵担保、以及债权双重让与等争议问题所做出的重要决议，不仅牵动着基本理论的递嬗，也影响论述的方式，因此在相对应的内容上做了大幅修订。另外，为减轻读者阅读负担，民法耕地租赁的部分，由于适用上以特别法为优先，故将此部分篇幅删除，再者，承揽人抵押权之性质，因学说见解已渐趋稳定，本书内容也一併作调整。若干文义稍艰涩而不易阅读部分，也予以改写，图示部分也小幅修订使更容易理解。

　　本书虽然已经数次修订，但仍有错漏处，幸赖可敬的读者热心回馈，俾能使本书内容更趋精准，笔者除表达诚挚谢意外，并期盼能有更多的意见鞭策笔者。