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　　「弊端，常系滴水穿石。贪婪，总由试探滋生。防微杜渐，不能以尺度，怎能成方圆。荦荦道理，却在套利之际，乱了章法。滚滚红尘，趁乱取巧的，常便宜得利，曲解公道，嘲讽风骨。企业经营，偶有推翻坚持，撼动信念；纵然背离初衷，迫于现实，也于焉正当。改革漫漫，徒留咨尔多士，仍然一腔热血。

　　两个秋冬的学堂，实务高手的意见交流，记录企业与金融的法律对话，彰显案例所涉的浮沉兴衰。终于，再次呈现最新的财经叙事与评论，盼望借由角落微光，为财经典章增添温度。」

主编简介

谢易宏

　　学历
　　美国史丹福大学法学博士
　　台湾大学法律学系法学组学士

　　经历
　　国立台湾大学管理学院兼任教授
　　私立东吴大学法律学系、会计学系 兼任教授
　　国立中央大学管理学院EMBA
　　行政院金融监督管理委员会专任委员
　　行政院公平交易委员会专任委员

第一章　机关算尽－从SOGO案探讨临时管理人与定暂时状态假处分
第二章　发烧的警讯－安泰银行股票质押
第三章　双龙抢珠－国票金vs高兴昌
第四章　永不退色的寂寞？－脸书的白纸换钞票游戏
第五章　棋出险招，剑走偏锋－中石化经营权大战
第六章　王子复仇记－开发金併购凯基证
第七章　生平不吃懒残残，偏是人间禁脔难－台苯公司财务疑云试析
第八章　口中之心「旺旺米果」，形成「媒体巨兽」野心－併中时报业、中嘉网路、及购买壹传媒谈起
第九章　嫁入好门，我们都是一家人？－论「中信金控入主大都会人寿」案
第十章　买对保单，你∕妳的保单真能寿比南山？－论「润泰集团入主AIG南山人寿」案
第十一章　妾身未明，谁人系姑嫜？－太平洋崇光百货股权疑云
第十二章　ＴＤＲ成坑人市场？－尔必达（在台二次上市公司在日本重整）案
第十三章　大同望断尉公泣，埋骨何须温柔冢－大同掏空案
第十四章　鹤蚌相争渔翁得利－论「群益证券併购金鼎证券」案
第十五章　非争不可－「亿光入主泰谷」案
第十六章　国巨vs遨睿下市併购案
第十七章　联发科併购开曼晨星案
第十八章　大富翁游戏－大富媒购併购凯擘案

壹、前言

SOGO案迄今延烧10年，在经营权的你争我夺下，将法律机制堪称淋漓尽致的挥洒，然法律制度巧遇经营权之际，制度面成为利用工具，妥适与否，或许在商业考量下有各取所需的巧思，但法律终应中性存在，如何让双方剑拔弩张之际，法律制度如何制度完善、维持不偏颇的淡然，将是本篇行文之重。

贰、案例事实

一、 前情提要：
太平洋崇光百货股份有限公司（以下均简称为太平洋崇光百货）系由日本株式会社崇光国际开发（透过台湾崇广股份有限公司持股）和太平洋建设于1986年共同成立与经营，隔年才将百货公司于现今复兴南路和忠孝东路交叉口的太平洋SOGO忠孝馆开幕。由于太平洋崇光百货行销成功、上下游厂商与各方通路完善，遂造就百货业奇蹟，尤其是週年庆期间新商品与折扣的交互作用下，更有鉅额资金流入，在太平洋建设集团因景气下滑而财务状况不佳时，俨然成为太平洋建设集团下最重要的金钱来源，也是日后各家人马觊觎的原因。

然而，太平洋建设集团与太平洋建设公司因大环境与长年的经营问题，财务问题早已渐渐显露。2001年间，长期合作的日本SOGO集团亦陷入财务危机，其为求取资金，于是要求太平洋建设公司出资买回其早年投资之股份。太平洋建设集团便以其下太贸实业之名义出资并取得持股，未料该股款债务因为过于庞大，让此出资更成为太平洋建设集团财务危机之远因。

福无双至、祸不单行，同年9月，一场袭击台湾北部造成严重灾情的纳莉风灾，使太平洋建设集团旗下之太平洋崇光百货短期间因水患无法正常营运，太平洋建设集团赖以为生的资金活水顿时中断，短期数亿资金缺口出现，金流与物流停滞。银行团对此畏惧开始抽银根，使太平洋建设集团信用更为紧缩，加深营运困难，至此，已因财务困窘多时的章家，为彻底解决财务问题，开始计画向外求援。

同时间，为免早已陷入财务困窘的太平洋建设集团与太平洋建设经营不善的息曝光，章家长期利用太平洋崇光百货无息提供太平洋建设公司资金以供週转，且由于为母子公司间之借贷，为避免债权银行与投资大众知悉，其等于财务报表上为虚伪记载，以求能顺利继续取得可能之外界资金。

李恆隆之政商关系良好，又曾与章家因SOGO敦南店取得土地一事合作过，因此2001年10月间，由李恆隆的主动提供协助和引见政府高层下，太平洋建设集团与太平洋建设公司的财务问题暂时获得纾缓，但却终未彻底解决。由于李恆隆有效地暂时解决资金短缺问题，使章家对其更为信任，而后再透过李恆隆介绍，认识林华德等人并提供协助。

林华德拥有金融方面的长才，又为李恆隆所介绍，自受章家高度信任，在经过林华德和其弟子赖永吉的诊断，林华德提出「企业分割、获取资金」的方案，以求完全解决太平洋建设集团与太平洋建设公司之财务问题。换言之，为免太平洋建设集团及太平洋建设公司沈重的负债及财务问题拖垮体质健全的太平洋崇光百货公司，应切割太平洋崇光百货公司与太平洋建设公司的连结，再另找寻新的来源注入新的资金，使太平洋建设集团和太平洋建设公司得取得新挹注的资金解决财务问题。

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