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本书内容分为绪论与本论，本论共分九章，即公司总论、无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、关系企业、外国公司、公司之登记及认许、附则等。其中以公司总论、有限公司及股份有限公司所占篇幅最鉅，并增订民国一○四年七月一日公布之闭锁性股份有限公司专节。本书除对公司法之理论与内容加以阐述外，并多方援引司法院大法官会议之解释、最高法院与行政法院之裁判、法院座谈会之决议及法务部与经济部之命令等。又本书对各家学者之见解、外国法例（尤其日本法例）皆有所介绍，并就我国现行公司法条文之规定评其得失，提供兴革意见，俾供公司法修正时之参考。本书为学术性之着作，除作为大专院校公司法课程之教科书外，并可供从事公司法实务与参加高考、特考者参阅研读之用。

作者简介
　　
梁宇贤
　　
　　学历／
　　美国范诺曼大学法学博士
　　美国迈阿密大学比较法学硕士
　　国立中兴大学法学士暨法学硕士
　　
　　经历／
　　律师考试及格
　　公务人员甲等特考优等及格(1981)
　　美国耶鲁大学研究员(1981-1982)　
　　典试委员
　　教育部顾问
　　社团法人中华民国法学研究会理事长
　　国立中兴大学法律学系教授兼系主任
　　国立台北大学法律学系教授兼法律学院院长
　　国防大学法律研究所兼任教授
　　香港珠海学院、苏州大学比较法研究所客座教授
　　中国文化大学法律学系教授兼法学院院长
　　
　　现职／
　　中国文化大学及真理大学法律学系兼任教授
　　社团法人台湾海商法学会理事长
　　社团法人中华民国法学研究会荣誉常务理事
　　台湾证券交易所有价证券上市审议委员
　　台湾高等法院诉愿委员会委员

修订七版序
修订六版序
修订五版序
修订四版序
修订三版序
修订二版序
自　序
凡　例
 
绪　论
第一章　公司法之意义   3
 
第二章　公司法之性质   5
 
第三章　公司法之法系   9
 
第四章　公司法之法源   17
 
第五章　我国公司法之沿革   23
 
本　论
第一章　公司总论   29
第一节　公司之概念   29
第二节　公司之分类   33
第三节　公司之名称及住所   46
第四节　公司之设立   55
第五节　公司之登记   59
第六节　公司之能力   72
第七节　公司之监督   92
第八节　政府或法人之股东   98
第九节　公司之负责人与经理人   103
第十节　公司之公告   121
第十一节　公司之合併   123
第十二节　公司之变更组织    130
第十三节　公司之解散   134
 
第二章　无限公司   145
第一节　无限公司之概述   145
第二节　无限公司之设立   149
第三节　无限公司之内部关系   157
第四节　无限公司之对外关系   165
第五节　无限公司之入股及退股   171
第六节　无限公司之解散   176
第七节　无限公司之合併   178
第八节　无限公司之变更组织   181
第九节　无限公司之清算   183
 
第三章　有限公司   191
第一节　有限公司之概念   191
第二节　有限公司之设立   196
第三节　有限公司之对内关系   200
第四节　有限公司之对外关系   211
第五节　有限公司之增加资本、减少资本及变更组织   212
第六节　有限公司之变更章程、合併、解散及清算   215
第七节　有限公司罚则之规定   217
第八节　有限公司与无限公司之异同   219
 
第四章　两合公司   223
第一节　两合公司之概念   223
第二节　两合公司之设立   226
第三节　两合公司之对内关系   227
第四节　两合公司之对外关系   232
第五节　两合公司之合併、变更组织、解散及清算   233
 
第五章　股份有限公司   235
第一节　股份有限公司之概念   235
第二节　股份有限公司之设立   244
第一款　概　说   244
第二款　设立程序   255
第三节　股份有限公司之股份、股票及股东   271
第四节　股份有限公司之机关   335
第一款　概　说   335
第二款　股东会   340
第三款　董事及董事会   381
第四款　临时管理人   430
第五款　监察人与检查人   431
第五节　股份有限公司之会计   447
第一款　概　说   447
第二款　会计人员及表册   447
第三款　公　积   455
第六节　股份有限公司之公司债   469
第七节　股份有限公司之发行新股   499
第八节　股份有限公司之变更章程   520
第九节　股份有限公司之重整   528
第十节　股份有限公司之解散、合併及分割   604
第十一节　股份有限公司之清算   617
第十二节　闭锁性股份有限公司   641
 
第六章　关系企业   651
 
第七章　外国公司   665
 
第八章　公司之登记及认许   681
 
第九章　附　则   689
 
本书主要参考书籍

绪论

第一章公司法之意义

公司法的意义，通常有实质意义与形式意义之分，又有广义与狭义之别。其实，所谓实质意义，亦即广义之意义。所谓形式意义，亦即狭义之意义。兹述之于下：

一、实质意义之公司法

实质意义之公司法者，系指关于公司规定之一切法规而言。除公司法名称之公司法法典外，凡与公司法有关之法律规定，如民法上有关公司的规定，及破产法、民事诉讼法、税法、外国人投资条例、华侨回国投资条例等等，有关公司规定之部分均属之，故又称为广义的公司法。

二、形式意义之公司法

形式意义之公司法者，系专指经国家立法机关制定而赋予公司法名称之公司法法典或商法法典中的公司规定而言1。凡公司法法典以外者，均不属之，故又称狭义之公司法。本书所谓我国公司法或本法及一般通称之公司法，均指此而言。兹将我国形式意义之公司法，详述于后：

公司法者，规律以营利为目的之各种公司的组织、经营、解散及其他一切行为之法律关系的商事法。兹析述其意义为四：

一、公司法者，系属商事法

关于各国立法例对于公司法之编制，大别之有二：

(一)採民商分立主义者，即民法法典之外，另有商法法典，有关公司之事项，规定于商法法典内，如日本、德国、法国、义大利之商法是也。

(二)採民商合一主义者，凡有关商事之一般共通事项规定于民法法典，而特别事项，则另行规定。我国民法属之，故于普通民法之外，另有特别民法。在特别民法中之商业登记法、公司法、票据法、海商法、保险法及证券交易法等，通称为商事法。

上列所述，不论为民商合一制或民商分立制，公司法均属于商事法。

二、公司法者，系规律公司之商事法

按商事法之内涵颇多。公司法者，仅规范公司之商事法。其与票据法、海商法、保险法等之商事法所规定之内容不同。就企业之形态而言，公司法所规律者，以公司为对象，包括公开发行公司及未公开发行公司。至于公开发行公司，又另颁订「证券交易法」再作严格的规范。至于「个人企业」、「合伙企业」、「合作企业」等类，另有法律可资遵循2，不在公司法范畴之内。

三、公司法者，系规律以营利为目的之商事法

公司法所规定之各种公司，系以营利为目的，依其公司章程所定之事业经营。不论其事业是工业、商业、农业、矿业或娱乐业等均属商事之范畴，故我国公司法开宗明义，于第一条规定公司系以营利为目的，实有其理3。

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