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商业交易是企业活动的重要项目，相当复杂且繁琐。商务契约则是对商业交易的约定规范，更是保障当事人权益的主要依据，故精确设计的商务契约，能使商业交易顺畅进行，避免争议，进而保障各当事人应有的权益。本书除探讨商业契约拟定的要点等总论外，并列举较为常见且不太复杂的五类商务交易，分为「商务合作交易」、「委託经营」、「商业租赁」、「公司併购」、「建案危机处理交易」。详述此等交易中，所衍生订约过程，及商业律师如何解决各项争议与提供让双方接受的议案，并将所拟定的契约，加以分析其法律性质，与法律设计的思考，最后再将所草拟的契约内容，提供参考。

作者简介

李永然律师

　　台大法学士、台大法学硕士、台大法律研究所博士班研究、中国政法大学法学博士

　　永然联合法律事务所、永然地政士事务所、永然文化出版股份有限公司、永然两岸法律事务中心、永然法律研究中心等创办人；财团法人永然法律基金会董事长

　　曾任教：淡江大学、辅仁大学、文化大学、铭传大学、国立体育学院

　　联合报、中国时报、工商时报、经济日报、中华水电冷冻空调杂志、税务旬刊、投资情报周刊、贸易商情、爽报、台商张老师月刊、太平洋日报法律专栏主笔

　　曾任中广公司、汉声电台、复兴电台、中央广播电台及佛光卫视法律专栏主讲人

　　总内政部营建署法律顾问、国防部总政治作战局法律顾问、中华人权协会名誉理事长、陆委会台商张老师、两岸经贸交流权益促进会名誉理事长、海基会财经法律顾问、中华民国仲裁协会常务理事、财团法人王月兰慈善基金会副董事长、财团法人王永庆先生教育基金会董事兼执行长、中华民国企业经理人协会常务理事、台北市美好人生协会理事长

　　台北科技大学兼任副教授、中国文化大学兼任副教授

黄隆丰博士

　　黄隆丰，字培修，台湾彰化人

　　东吴大学法学士、台湾大学法学硕士、南京大学经济法学博士

　　现任：宇达法律事务所律师

　　曾任：1.检察官；2.高雄医学大学讲师、江苏省河海大学法学院研究员、永然法律研究中心讲座；3.中华人权协会人权律师、信盟国际法律事务所、宇达法律事务所律师；4.晶华国际酒店集团顾问、泛太平洋集团顾问、太御集团总顾问、捷年建设集团总顾问

　　着作：1.法袍疑云系列小说──桃源街风波、黑枪风云、情劫、晨雾；2.现代契约法律20选；3.两岸证券投资基金规范之比较研究；4.海难救助之法律问题；5.地上权开发策略与法律实务（与李永然律师等合着）；6.民刑事诉状教撰范本；7.民法概要；8.国际私法
 

王序
李序
黄序
导论
本书研拟的源起
本书结构

第一章 商事行为与商务契约
第一节 商业行为的法行性质
第一项 商事行为、商法与经济法
一、商事行为与商务契约
二、《民法》、商法与经济法的关系结构
三、《民法》、商法与经济法的范围
第二项 商务契约的特性
一、独特法律性质的无名契约
二、法定要式
第二节 商务契约的起草关键要点
第一项 明了当事人对交易的主要意图
第二项 规划交易进行程序与讨论事项
一、避免单点及非连贯性的讨论
二、规划讨论事项议题与程序，逐一讨论与决议
三、会议纪录的制作与签署
第三项 交易契约的制作
一、拟约前置作业与整体效果
二、交易协议书的重要内容
三、拟约后的修正
第四项 契约签署与履约监督
一、契约签署
二、履约监督
第五项 律师的协调能力与商业经验

第二章 商务合作交易
第一节 专利品制造与行销合作方案
第一项 案情简述
第二项 交易规划与契约架构
一、两家公司利益冲突
二、两家公司利益冲突与法务设计
三、交易程序规划与契约架构
范例一：A公司与B公司「A L-4500」合作意向书
第三项 专利权授权契约
一、专利授权
二、专利权授权契约
范例二：专利权授权契约
第四项 投资协议
一、说明
二、合作投资协议
范例三：合作投资协议书
第五项 相关法规与起草说明
一、《专利法》部分
二、合资公司方面
第二节 不动产开发合作方案
第一项 案情说明
第二项 合作协商规划与契约起草架构
一、两家公司基本策略考量
二、两家公司利益冲突与法务化解的设计
第三项 合资契约
范例四：合资股东协议书
第四项 相关法规与起草说明
一、「合资」（Joint Venture）与「合作」（Collaborate）
二、新加坡的公司设立体制
三、协议书内容与当地法规的衔接

第三章 委託经营交易方案
第一节 委託经营交易契约起草构思与注意事项
第一项 委託经营交易
一、委託经营的商务
二、委託经营的法律性质
第二项 交易规划与协商事项
一、委託经营实际运作与履约重点
二、讨论程序与会议纪录
三、委託经营交易协商重点
第三项 交易契约的制作
第四项 契约签署与履约监督
第二节 不动产委託经营管理
第一项 案情说明
第二项 商务协商规划与契约起草架构
一、本件交易的法律范畴
二、两家公司对本项交易的利益考量
三、商业律师对本件交易的规划与建议
第三项 委託经营管理合约
范例五：委託经营管理契约
第四项 相关法律关系说明
一、履约执行勤务方式
二、履约方法
三、《公寓大厦管理条例》的适用
第三节 委託招商与管理
第一项 案情说明
第二项 商务协商规划与契约起草架构
一、本件交易的法律范畴
二、两家公司对本项交易的利益考量
第三项 委任招商经营管理契约
范例六：委任招商经营管理合约书
第四项 相关法律关系说明

第四章 商业租赁方案
第一节 商业租赁契约起草构思与与关键要点
第一项 商业租赁
第二项 商业租赁契约规划重点
一、了解当事人营运模式与查明交易目的
二、调和双方利益冲突
三、明确的文字表述
四、契约须有弹性的空间
第三项 商业租赁契约的制作
一、以双方共识为依据
二、契约草案的提交审阅及修正
三、契约签署
第二节 大楼兴建与租赁交易
第一项 案情说明
第二项 商务租赁协商规划与契约起草架构
一、附停止条件的租赁契约
二、商业与法律技术层面
三、两家公司对本项交易的利益考量
四、两家公司利益冲突与法务设计
五、交易程序规划与契约架构
范例七：租赁备忘录
第三项 租赁契约
范例八：租赁契约书
第四项 相关法律关系说明
一、租期
二、方式
三、出租人的义务
四、出租人对租赁标的物的维护义务
五、租金
六、租赁标的物产权移转的效力
七、转租的限制
八、违约处理
第三节 大楼出卖回租交易
第一项 案情说明
第二项 商务协商规划与契约起草架构
一、两家公司对本项交易的利益考量
二、两家公司利益冲突与法务设计
第三项 租赁契约书
范例九：不动产租赁契约
第四项 相关法律关系说明

第五章 公司併购方案
第一节 公司併购交易契约的起草构思与关键要点
第一项 公司股权转让与併购
一、股权收购
二、公司併购
第二项 公司併购规划重点
一、股份收购
二、公司併购
第三项 併购交易契约的制作
一、促成交易当事人的共识
二、契约起草、协商及修正
三、契约签立与公证
第二节 公司股份併购交易
第一项 案情说明
第二项 併购商务协商规划与契约起草架构
一、本件交易的法务范畴
二、两家公司对本项交易的利益考量
三、契约上法务设计
第三项 本件股份转让交易契约
范例十：股份转让契约
第四项 相关法律关系说明
一、公司股份转让
二、借名财产的终止与返还
三、董事资格解除与经营权移转
四、财务调查
第三节 公司股份转让与经营权移转案
第一项 案情说明
第二项 商务协商规划与契约起草架构
一、本件交易的法务范畴
二、甲、乙双方的考量
三、契约上法务设计
第三项 股份转让契约
范例十一： 公司股权转让协议书
第四项 相关法律关系说明
一、股票转让规范
二、公司主要业务或财产的转让
三、经营权移转
四、商标权使用授权

第六章 建案危机处理的交易
第一节 建案买卖契约起草构思与与关键要点
第一项 建案转让交易的法律关系
一、买卖契约
二、债务承担
三、债权转让
四、公法关系
五、其他法律关系
第二项 交易规划重点
一、查明交易标的物与状况
二、明确订定交易的各项法律关系
三、规划交易执行方案
第二节 建案承接交易
第一项 案情说明
第二项 建案协商规划与契约起草架构
一、建案承接交易的法律范畴
二、买卖双方对利益冲突的考量
三、契约上的法务设计
第三项 本件建案买卖交易契约
范例十二：不动产买卖契约书
第四项 相关法律关系说明
一、建案承接交易包裹式的法律关系
二、本件特殊的建案承接交易
三、多项法律关系的含括方式
参考书目

 

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