销售及採购契约：中英文条款教战手册 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

• 销售合同
• 采购合同
• 中英文对照
• 法律文本
• 商务英语
• 合同范本
• 实务指南
• 谈判技巧
• 风险控制
• 国际贸易

　　销售，使得企业得以借由售出产品赚取利润；採购，则使企业借此以合理价格取得生产所需之原料或零组件，销售及採购契约可说是企业内法务工作者、业务及採购人员最常面对的契约类型之一。但对法务人员而言，难以对于商业气息浓厚的条款提供法律意见。反之，业务或採购人员，则不知如何撰约及避免文字陷阱。

　　本书作者累积实务经验，以销售及採购契约条款为本书的主要内容：以採购需求为出发点，而终于完成产品，二者实为一体二面，上游厂商的成品，就是下游所採购的零组件，依此环环相扣。配合评释，帮助构筑完整的销售及採购法律思考体系。希望此书在销售及採购课题上，能成为法务工作者、业务、採购人员或有兴趣了解审约实务的实用工具书。

自　序

一　採购及销售契约前言
1.当事人∕1
2.契约旨趣及约因∕6

二　贸易及物流方式
1.订单模式（Purchase Order, PO）及国贸条规∕9
1.1.订单条款∕9
1.2.国贸条规∕12
1.3.国贸条规之基本使用及撰写方法∕17
1.4.国贸条规审约技巧及易犯错误∕21
2.即时供货系统（Just In Time, JIT）∕26
2.1.即时供货系统的基本概念∕26
2.2.即时供货系统于销售及採购契约中所表现之特色∕28
2.3.需求预估及交货通知∕29
2.4.交货弹性∕32
2.5.闭锁期∕36
2.6.承诺限制∕38
2.7.小　结∕40
3.供应商管理库存（Vendor Managed Inventory, VMI）∕41
3.1.供应商管理库存（VMI）的基本概念∕41
3.2.供应商管理库存（VMI）作业流程及概念∕42
3.3.VMI相关条款∕47
4.物流综合条款∕73

三　财务条款
1.最惠待遇条款∕79
2.价格条款∕83
3.税　务∕85
4.付款条件∕88
4.1.信用状（Letter of Credit, L/C）∕88
4.2.付款条款及相关注意事项∕95
5.抵　销∕100

四　关务及进出口条款
1.深加工结转∕103
2.产品标识∕107
3.关务文件∕108
4.包装及标签∕109

五　品质管理
1.样　品∕111
2.点交、验收及验退∕114
3.品质保证∕119
4.品质稽核∕124
5.品质管理∕126
6.退　货∕128
7.停　产∕132
8.限用物质承诺保证∕135

六　法务条款
1.关系企业∕143
2.无利益第三人条款∕147
3.商标使用与标示∕148
4.责任条款及赔偿条款∕150
4.1.免责条款∕150
4.2.保证条款∕152
4.3.责任限制∕153
5.违约及索赔条款∕157
5.1.侵害第三人身体及财产权之索赔条款∕157
5.2.侵害第三人智慧财产权之索赔条款∕167
5.3.惩罚性损害赔偿或损害赔偿预定额∕174
5.4.违约索赔条款∕177
5.5.其他违约赔偿条款∕182
6.不可抗力∕183
7.智慧财产权归属∕188
8.禁止挖角及不当利诱（廉洁承诺）条款∕195
9.契约期间∕198
10.长青条款∕199
11.契约终止∕201
12.存续条款∕203
13.准据法∕205
14.管辖权∕207

七　保密条款
1.定义受保护之营业祕密及目的∕213
2.保密责任范围∕215
3.除外不受保护之营业祕密∕219
4.许可揭露条款∕223
4.1.受雇人等企业内部人员∕223
4.2.专业人士等企业外部人员∕225
5.禁止令∕227
6.保密义务的有效期间∕229

八　诉讼外纷争解决机制
1.协商条款∕234
2.仲裁条款∕236
3.仲裁人∕242
4.语　言∕244
5.仲裁程序∕245
6.仲裁效力∕248
7.仲裁范围∕249

九　杂项条款
1.契约之优先效力∕255
2.撰写者优势∕256
3.可分割性∕257
4.通　知∕258
5.完全合意条款∕260
6.弃权解释限制条款∕261
7.当事人关系∕262
8.契约修改∕263
9.法规命令∕264
10.契约让与或移转∕265
11.标　题∕266
12.文　件∕267
13.语　言∕268
14.复　本∕269
15.签　署∕270

十　结　语∕273

自序

　　台湾的企业从早期盛行的国际贸易业，一直进步到现在以跨国科技产业为核心的国跨国甚至是多国交易。但无论企业进步至以何种形式为主流，销售与採购活动总是企业最主要的活动之一。

　　但商业活动渐渐进步发展至今，不断衍生进化的商业习惯、系统、惯例其深度及复杂度已远远超出基本法条规范范围。涉及实体产品的生产，约略涉及缔约、下单、进料、生产、销售、出货、运输和售后服务等方面的活动；进一步还有供应商管理、行销通路管理、金流管理、生产设施管理等。以採购零组件、原物料为始点，然后是零配件的生产、制造和装配，批发分销，而终点则是零售产品。这些内容，主要是商业界的规范，在法律领域内、法典中并不存在相关规范以供系统式学习；再加上，商业的思考是企管等商学领域的范围，导致法务工作者若思构筑完整审约流程，可说困难重重，通常仅能从经手的销售及採购契约以及偶然可得的法院判决逐渐累积经验，难时快速且有系统的学习养成。因此，对于法务工作者而言，虽然销售与採购的确是「买卖」这个概念的延伸，而具备基本的法感及经验审阅相关契约，当看到合作公司提供的契约时，仍常感力有未逮，难以对于商业气息浓厚的条款充分提供法律意见。

　　反之，第一线的业务或採购人员，日日浸淫于商业谈判及商业条件中，但若面对合作公司所提出的契约逐条谈判，则常相当恐惧契约中法律文句是否确实吻合自己所要求的条件，同时也不确定自己所要求的条件如何以法律文字正确表达于契约；同时也害怕对方所撰写于契约中的条款，会不会利用法律知识设下某种陷阱或障碍，导致将来自己的不利益或无法落实谈判的条件。

　　目睹企业各部门人员，于销售及採购契约工作存在有这样的障碍，使笔者心中兴起整理实务经验写作专书，系统化的构筑销售及採购契约所应探讨的各种条件，研究、讨论正确的拟约、审约观念以及谈判的架构。由于本书内容设定为跨部门的契约，据这样的想法而设定本书的读者群，应当是初入产业界的法务工作者、第一线需要与合作公司谈判契约条款的业务人员及採购人员等等，思考到实务工作者尚需于修改条款并与对造协商，使对造接受我方所提出的条款。那么本书读者所需求内容即不仅仅是法学上的专业知识，甚至必须包含协商经验中曾经面对的各种可能商业考量、需求及影响。因此，我亦加入许多协商过程中曾经面对的实务考量及曾历经思考心路历程。另外，为考虑非法律科系出身的人员阅读的方便性，及避免过于艰涩难懂，因此在用字上，我选择较为商业或口语化的表达方式。

　　在内容的设计上，以销售及採购架构及条款为本书的主要内容，以提出採购需求为出发点，而终于完成产品，二者实为一体二面，上游厂商的成品，就是下游所採购的零组件，依此环环相扣。配合整个生产链从进料到制造完成中间所涉及的处理流程并加以评释，帮助企业及其法务工作者理解、落实、构筑完整的销售及採购法律体系。由于现在台湾的企业大多从事跨国交易，各条款并提供中英对照版本，遇到契约条款中较难或少见的英文单字、法律专业片语或词汇，会紧接着加以註解，帮助学习理解条款。由于不同语言间用词、文法及表述习惯不同，部分中英文对照条款并非逐字逐句对照翻译，以符合不同语言用语习惯及阅读顺畅度，并避免中式英文或英式中文。希望此书在销售及採购课题上，能成为法务工作者、业务、採购人员或有兴趣了解审约实务的实用工具书。

　　最后借此机会向恩师李成老师表达感谢，过去在法律系就读乃至于业界工作均有幸受其教诲甚多，是笔者学业的教导者；其次亦感谢法务长邱素梅小姐及法务部同仁于我工作有困难或疑问时不吝提供指导，是笔者工作的教导者；需要大力感谢还有在我历练过程中，所有曾被追问每个条款的由来，所有曾和我合作配合还有所有曾和我一起参与协商谈判的业务及採购工作同仁。谢谢你们不吝指点临场的商业智慧及经验；最后，我的想法能从最初的大纲规划、内容构成、出版成书、继而推广与行销各方面均有赖元照出版公司行销编辑团队大力协助，幕后最大功臣实当之无愧。谢谢你们，没有你们就没有这本书的诞生。

杨文瑞