美国公司法：德拉瓦州公司法经典案例选辑 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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本书特色：

　　1. 详述德拉瓦州司法制度特色
　　2. 美国公司法重大原则说明
　　3. 重要争议案例之解说

作者简介：

兰迪．霍兰大法官（Justice Randy J. Holland）

　　美国德拉瓦州最高法院大法官，兰迪．霍兰大法官（Justice Randy J. Holland）是德拉瓦州最高法院中最年轻且任职最久的法官。在1986年确认任职前，霍兰大法官曾是私人事务所Morris, Nichols, Arsht & Tunnell之合伙律师。

　　霍兰大法官毕业于斯沃斯莫尔学院，且以优等成绩从宾州大学法律学院毕业，并获得法律伦理的奖项。他在维吉尼亚大学法律学院获得司法程序法律硕士学位。霍兰大法官曾任美国法律道德与专业学会会长、美国司法协会法律伦理谘询委员会主席及美国联合律师规范委员会主席。霍兰大法官也曾在ABA Presidential Commission on Fair and Impartial Courts、the Appellate Judges Conference’s Executive committee、Standing Committee on Client Protection及Judicial Division’s Ethics and Professionalism Committee任职过。霍兰大法官现在是美国法学会的成员之一，在美国司法协会的董事会中任职。

　　霍兰大法官得过无数的奖项，包括1992年National Child Support Enforcement Association的年度法官奖、2011年Dwight D. Opperman的司法卓越奖、2009年宾州大学法律学院的James Wilson奖、2003年美国司法协会的Herbert Harley奖及2007年美国法律道德与专业学会Christensen奖。在2004年，他被伦敦的林肯法学协会选为荣誉硕士法官。首席大法官Rehnquist及Roberts任命霍兰大法官为联邦司法会上诉规则谘询委员会的成员。

　　霍兰大法官撰写、协同撰写与编辑的着作有六本：协同撰写State Constitutional Law, the Modern Experience (West 2010)、Middle Temple Lawyers and the American Revolution (Thomson-West 2007) 及Appellate Practice and Procedure (West 2005)；撰写The Delaware Constitution: A Reference Guide (Greenwood Press 2002)；共同编辑Delaware Supreme Court: Golden Anniversary (2001) 及The Delaware Constitution of 1897 – The First One Hundred Years。他也发表了几篇主要是与司法伦理及法律历史相关的法律文章。

译者简介：

主持翻译∕陈春山教授

　　台北科技大学智慧财产权研究所教授

　　公司组织研究发展协会理事长

　　前公视及华视董事长

共同译者简介

林仁光副教授

　　（台湾大学法律学院）

张冠群副教授

　　（政治大学法学院）

张心悌副教授

　　（台北大学法律学系）

庄永丞教授

　　（东吴大学法律系）

蔡昌宪助理教授

　　（清华大学科技法律研究所）

李维心法官

　　（台北高等行政法院）

于知庆检察官

　　（法务部派驻廉政署检察官）

林政樑襄理

　　（元大金控法务部）

余珊蓉副理

　　（元大金控法务部）

陈菁菁资深高级专员

　　（元大银行法律事务部）

陈正和经理

　　（元大证券法务部）

高惠筠专业副理

　　（元大证券法务部）

柯一嘉专业副理

　　（元大证券法务部）

 

深度解析美国公司法前沿动态与实践挑战 ——一部聚焦于监管环境变迁、治理结构演进及资本市场前沿议题的权威论著 本书旨在为公司法学者、公司治理专家、企业高管、法律执业人士以及关注全球商业环境的投资者，提供一个全面、深入且与时俱进的视角，用以理解和应对当前美国公司法领域所面临的复杂挑战与结构性变革。本书不涉及特定州（如德拉瓦州）的成文法条文或经典判例的系统性梳理，而是将目光投向更宏观的、跨司法管辖区的公司治理趋势、联邦层面的监管重塑以及新兴商业模式对既有法律框架的冲击。 第一部分：后危机时代的公司治理重塑与股东积极主义的演变 本部分着重探讨自2008年全球金融危机以来，美国公司治理模式经历的深刻调整与持续演化。我们摒弃对传统董事会责任的重复论述，转而聚焦于以下前沿议题： 1. 董事会有效性的量化评估与实践困境： 深入分析当前如何使用ESG（环境、社会与治理）指标、多元化数据以及继任计划的透明度等新兴工具，来评估董事会的真实效能，并探讨这些量化标准在实际应用中可能导致的“合规僵化”风险。特别关注了“反洗绿”压力如何影响董事会决策的实质内容而非形式要求。 2. 股东积极主义的“机构化”与“策略升级”： 研究大型机构投资者（如资产管理巨头）在行使投票权和提出股东提案时展现出的日益精密的策略。本书剖析了“影响力投资”与“委托代理成本”之间的微妙平衡，并分析了针对高管薪酬的“Say-on-Pay”投票机制在实践中如何演变成一种常态化的软性制衡手段，而非仅仅是象征性表决。 3. 董事的注意义务与商业判断规则的边界张力： 考察近年来法庭如何审视董事在面对快速变化的市场环境（如网络安全威胁、地缘政治风险）时，其“知情”与“尽职”的程度要求。重点讨论了在“善意”推定下，董事会如何证明其决策过程的审慎性，尤其是在涉及重大战略转型或剥离业务的背景下。 第二部分：联邦监管环境的动态调整与资本市场的结构性变化 本部分将焦点从州层面转向联邦层面，分析如证券交易委员会（SEC）、财政部等机构对资本市场运行规则的持续干预与重构，及其对公司融资结构与信息披露的深远影响。 1. S.O.X.（萨班斯-奥克斯利法案）后的持续合规负担与成本效益分析： 本章批判性地评估了法案实施二十余年后，企业为满足内部控制和财务报告透明度要求所付出的巨大成本，以及这些成本与中小企业创新能力之间的负相关性。探讨了简化非大型上市公司合规要求的立法讨论的最新进展。 2. 兼并与收购（M&A）中的监管审查强化： 深入分析了联邦贸易委员会（FTC）和司法部在反垄断审查中对“潜在竞争者收购”和“数据垄断”领域的关注升级。阐述了针对科技行业“消灭式并购”的审查逻辑如何颠覆了传统的市场集中度判断标准，迫使企业在交易结构设计上必须预先考虑更长的监管审批周期和更高的不确定性。 3. SPACs（特殊目的收购公司）的兴衰周期与监管反应： 对过去几年SPAC热潮的兴起、法律结构特点进行了回顾，更重要的是，分析了SEC针对“反向并购”（De-SPAC）的信息披露义务、估值泡沫控制以及对发起人（Sponsor）利益披露的收紧措施。本书探讨了这些监管干预对私募股权向公开发行路径选择的影响。 第三部分：新兴技术、全球化与公司法的未来交汇点 本部分聚焦于公司法体系如何应对技术进步带来的根本性挑战，以及全球供应链重构对公司运营合法性的冲击。 1. 去中心化自治组织（DAOs）的法律身份模糊性： 探讨了区块链技术催生的新型组织形态——DAO——所面临的法律真空。分析了现有法律框架（如合伙企业法、信托法）在尝试界定DAO成员的无限责任风险、治理结构有效性以及税务处理上的理论困境。本书提出不同司法管辖区对此问题的应对策略差异。 2. 数据主权与跨境信息流动的法律冲突： 随着全球数据保护法规（如GDPR之外的更多区域性法规）的扩散，跨国公司在平衡不同司法管辖区对数据存储、处理和跨境传输的要求时，面临着日益严重的法律合规风险。本章详细分析了公司在设计其全球数据架构时，必须考量的法律冲突与潜在的“合规陷阱”。 3. 可持续发展目标（SDGs）与公司信托责任的融合： 研究了企业社会责任承诺如何从传统的“慈善”范畴，逐步演化为被纳入董事会核心战略和风险管理体系的法律义务。讨论了美国法院在审理“漂绿”诉讼时，对企业气候风险披露和碳中和路径规划的审查尺度。本书强调，对长期可持续性的承诺正在重塑短期业绩导向的法律默认立场。 本书特色： 本书的论述风格严谨、分析深入，重点在于对现有法律逻辑的批判性审视和对未来实践路径的预判。它不是一部入门教程，而是为寻求在复杂商业环境中做出精准法律决策的专业人士设计的深度参考读物。全书大量引用了顶级智库报告、重要的立法听证会记录以及前沿的比较法学研究成果，确保了观点的权威性与前瞻性。

评分☆☆☆☆☆

作為一名在台灣證券市場打滾多年的投資人，對於公司治理和股東權益的議題向我來說是相當敏感的。尤其是在看到近年來不少公司在重大決策上引發爭議，甚至導致股東間的對立時，我就會更加關注不同司法管轄區在公司法上的處理方式。《美國公司法：德拉瓦州公司法經典案例選輯》這個書名，立刻吸引了我的目光。我認為，德拉瓦州之所以成為許多大型美國企業的首選註冊地，其背後一定有其獨特的法律優勢和成熟的案例支持。我期待這本書能夠深入剖析那些在股東表決權、資訊揭露、董事會決策是否符合股東最大利益等關鍵領域，所具有里程碑意義的判決。我想了解，在美國，是透過哪些經典的訴訟，逐漸確立了股東在公司中的權利界線，以及董事在面對利益衝突時，應當遵循的法規準則。如果書中能提供一些關於這些案例的背景資訊，說明當時的社會背景和爭議焦點，並分析判決結果對後續公司實務的影響，相信對於我這樣希望能更深入理解公司運作機制、並在投資決策上做出更明智判斷的讀者，將會是極大的幫助。

评分☆☆☆☆☆

在現今全球化的商業環境中，企業的設立與營運越來越趨向國際化，而德拉瓦州作為美國企業註冊的首選地之一，其公司法一直是全球關注的焦點。《美國公司法：德拉瓦州公司法經典案例選輯》這個書名，勾起了我對這個重要法律領域的濃厚興趣。我希望透過這本書，能夠對德拉瓦州公司法的一些核心原則，有更深一層的認識。我猜測，書中會精選一系列具有代表性的判例，來闡釋股東權益的保護、董事會的責任與義務、以及企業的內部治理結構等關鍵議題。尤其是在台灣，公司治理的觀念也在不斷深化，了解美國在這些方面是如何透過司法判決來建立起一套相對完善的體系，對於我們在發展自身的企業治理模式，會有很大的參考價值。我期待書中能夠深入剖析這些案例的背景、爭點以及判決結果，並且分析這些判決是如何塑造了今日德拉瓦州的公司法實務。如果能夠藉由這些經典案例，學習到美國企業在面對各種挑戰時，是如何運用法律來保障自身權益、履行義務，相信對於我提升對公司法運作的理解，將會是極為寶貴的經驗。

评分☆☆☆☆☆

哇，光看書名《美國公司法：德拉瓦州公司法經典案例選輯》就覺得很有份量，身為在台灣這塊土地上努力打拼的創業者，公司法規可說是我們最常接觸卻也最頭痛的課題之一。尤其近年來，台灣的商業環境越來越國際化，許多新創團隊也瞄準了國際市場，或是尋求海外資金的挹注，德拉瓦州在美國公司設立的選擇上，無疑是個繞不過去的重鎮。這本選輯，聽起來就像是專門為我們這種「需要了解美國法規，但又沒有時間深入鑽研」的讀者準備的救星！我特別好奇的是，它會不會從台灣讀者比較熟悉的角度出發，用比較貼近我們理解的方式，來解析德拉瓦州這些「經典案例」背後所蘊含的法律精神和實務操作？畢竟，很多時候，法條的條文跟實際的判決，往往有很大的落差，而這些案例，大概就是最能體現真實世界中公司法運作的精華所在。不知道書中會不會探討一些在併購、股東權益、董事責任等常見爭議點上，德拉瓦州的判例是如何引導業界的，以及這些判例對我們理解台灣公司法的潛在影響。如果能有針對性的案例分析，並且適時地指出其對台灣公司法可能產生的借鏡意義，那就真的太實用了！

评分☆☆☆☆☆

身為一個剛起步的科技新創公司創辦人，在尋找天使投資人以及後續的 A 輪、B 輪融資過程中，最常被問到的問題之一就是「你們的法律架構如何？」。而當討論到股權結構、股東協議、還有未來可能的 Exit Strategy 時，美國的法律體系，尤其是德拉瓦州的實務，更是大家頻繁提及的。這本《美國公司法：德拉瓦州公司法經典案例選輯》的出現，簡直像是在迷霧中點亮了一盞明燈。我預期書中會精選那些具有指標性意義的案例，可能包括了關於股東義務、董事忠實義務、公司治理結構的劃時代判決。我非常希望能從書中學到，在美國，究竟是哪些關鍵的判例，塑造了今日德拉瓦州公司法的樣貌，以及這些判例是如何影響投資人對於新創公司價值的評估。更重要的是，我希望藉由閱讀這些真實的訴訟和判決，能夠幫助我更清楚地預見公司在發展過程中可能遇到的法律風險，並提前做好規劃，避免不必要的麻煩。如果書中還能附帶一些案例的背景介紹，以及判決的實質影響分析，那對於我這種非法律科班出身的創業者來說，將會是無比珍貴的學習資源。

评分☆☆☆☆☆

這幾年，台灣的企業界掀起了一股併購與合作的熱潮，不少台灣企業也透過各種方式與美國企業進行整合，或是被美國企業收購。在這種情況下，了解美國公司法的運作，尤其是在併購過程中涉及的法律議題，變得前所未有的重要。《美國公司法：德拉瓦州公司法經典案例選輯》聽起來正是一本能夠提供深度洞察的書籍。我特別好奇的是，書中會不會針對一些在併購交易中，像是股東是否同意、收購價格的合理性、以及獨立董事的評估角色等經典案例進行深入探討。畢竟，這些案例往往牽涉到複雜的法律程序和商業談判，而德拉瓦州的判例，通常被視為是美國公司法併購領域的「聖經」。我希望透過閱讀這本書，能夠了解德拉瓦州的法院是如何處理這些複雜的併購爭議，以及這些判例對於台灣企業在進行跨國併購時，能夠帶來哪些啟示。如果書中能提供一些案例分析，並適時地指出其對台灣相關法規可能產生的借鏡作用，那這本書的價值就更顯著了。