中国外资公司设立法律实务 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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　　外商进入中国投资的第一步是设立外商投资企业，虽然中国官方将外商投资企业分为中外合作、中外合资和外商独资三种，但随着2004年中国加入WTO，和开放许多外商准入领域，造成「中外合作」与「中外合资」外商投资企业数量大幅减少，目前实务中外商进入中国投资，设立的几乎都是外商独资的外资公司。

　　设立一个既符合外商实际需求，又合乎中国法律规定的外资公司，是外商在中国投资获利的第一步，但这其中牵涉到中国纵向的省、地级市、县级市各级政府部门，也须经日后主管外资公司的横向地方政府单位同意，像是外资主管机关（商务厅、商务委员会、商务局……）、工商行政管理局、税务局等，唯有设立一个正确又符合外商真正需要的外资公司，走对在中国的第一步，才能确保外商在中国长久的利益。

　　本书以170个主题及「准入与行业」、「类型与架构」、「註册资本与出资」、「公司名称」、「註册地与经营地」、「经营范围」、「董监事与高管」、「流程与证照」八大篇幅，将外商在中国设立外资企业的问题进行总览，结合过去十二年设立了超过500家外商公司的实务经验，为外商在中国设立外资公司所遭遇的问题提供全方位解答。

　　※本书秉持过去服务读者的立场，提供读者全新的检索方式，只要透过富兰德林官网www.myChinabusiness.com ，读者以关键字进行全文检索，很快便可找到与关键字有关内容及相关对应章节。

作者简介

富兰德林事业群

　　富兰德林事业群拥有律师事务所、会计师事务所及逾百名专业顾问，是极少数有能力同步提供中国「涉外法律、财税会计、资本市场」三大领域的专业团队，客户涵盖台湾1/4上市上柜公司，包含台湾第一银行、彰化银行、新光产物保险、台湾产物保险、长荣海运、友讯科技（D-Link）、琉璃工房、上海宝德汽车（BMW）、日立（HITACHI）、柯尼卡美乐达（Konica Minolta）等知名企业。

　　富兰德林自2003年起，即专注于辅导外商在中国股票上市，2007年上海首家外资中国A股上市公司「上海汉钟精机股份有限公司」、2010年深圳中小板「昆山金利表面材料应用科技股份有限公司」、「苏州宝馨科技实业股份有限公司」、2011年深圳创业板「昆山新莱洁净应用材料股份有限公司」及2012年上海主板「怡球金属资源再生（中国）股份有限公司」皆为富兰德林辅导在中国大陆挂牌实例。

　　另外，首家2011年中国台商首家回台第一上柜「昆山联德精密机械有限公司」、2011年上海首家台商回台第一上市「基胜工业（上海）有限公司」与2012年「鲜活果汁工业（昆山）有限公司」皆为富兰德林辅导挂牌案例，富兰德林从中国「上海主板、深圳中小板、深圳创业板」到台湾「第一上市、第一上柜」皆已有上市辅导成功实例。

导读
准入与行业
第二篇　类型与架构
第三篇　註册资本与出资
第四篇　公司名称
第五篇　註册地与经营地
第六篇　经营范围
第七篇　董监事与高管
第八篇　流程与证照

◎ 外商投资电子商务法律分析

简单来说，电子商务是利用电脑技术、网路技术和远端通信技术，实现整个商务买卖过程的电子化、数位化和网路化。电子商务的出现，使消费者足不出户就可轻松採购到自己所需的商品或服务。而商家则从宣传、销售、结算、人员等各方面降低了经营成本，也实现了销售管道的多元化和营业收入的大幅提高。

对经营者来说，电子商务中有两个概念比较容易混淆，即网络（台湾称网路）商品经营者和网络服务经营者。根据中国国家工商总局于2010年5月31日颁布的「网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法」规定，通过网络销售商品的法人、其他经济组织或者自然人，称为「网络商品经营者」；而通过网络提供有关经营性服务的法人、其他经济组织或者自然人，以及提供网络交易平台服务的网站经营者，称为「网络服务经营者」。对于想从事电子商务的外商来说，首先要分清这两个概念。

就目前政策来讲，外商投资做为网络商品经营者开展电子商务相对比较简单。根据商务部于2010年8月19日颁布实施的「关于外商投资互联网、自动售货机方式销售项目审批管理有关问题的通知」（以下简称「272号文」）规定，经依法批准、註册登记的外商投资生产性企业、商业企业可以直接从事网上销售业务，但应依法向电信管理部门办理ICP备案手续。也就是说，外商投资贸易公司如欲通过网络销售产品，除依法向商务审批部门提交申请增加「网上零售」的经营范围外，还要向电信管理部门申请办理ICP备案手续。但企业本质上还是普通的贸易公司，只是增加了网络销售这一特殊销售方式而已，经营范围通常描述为「某产品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）」。

另一种常见的电子商务模式，例如淘宝、阿里巴巴，则是利用自身网络平台为其他交易方提供网络服务，也就是网络服务经营者。这种电子商务模式，目前对外商来说还存在一定的限制。依照272号文的规定，外商投资企业利用企业自身网络平台为其他交易方提供网络服务，属于增值电信业务，应向工业和信息化管理部门申请办理增值电信业务经营许可证。而根据「外商投资电信业管理规定」，经营全国的或者跨省、自治区、直辖市范围的增值电信业务的企业，註册资本不得低于人民币1,000万元；经营省、自治区、直辖市范围内的增值电信业务的企业，註册资本不得低于人民币100万元。且同时对于外方投资者有一定的要求，不仅应当具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验，且出资比例最终不得超过50%。

网络服务经营涉及的第三方支付业务，目前则根本不对外资开放。根据2010年人民银行发布的「非金融机构支付服务管理办法」，对于外商投资支付机构的相关办法，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。这意味着申请第三方支付牌照必须是百分之百内资公司，如有外资成分，则须等待央行另行发布管理办法。

◎ 外商投资谘询顾问业法律分析

谘询业，是个包罗万象的行业，根据谘询内容的不同，可以设立不同类型的谘询公司，如管理方面的谘询公司、工程方面的谘询公司、技术类谘询公司等等。谘询业是相对比较开放的行业，根据2011年新修订的「外商投资产业指导目录」，除了「法律谘询」属于限制类外，其他类型的谘询都应当是属于允许类的，其中，国际经济、科技、环保、物流资讯的谘询还属于鼓励类项目。但实务操作中，有些谘询由于受限于政策变化也会暂时难以申请，如目前外资房地产谘询公司、证券投资谘询，基本上是不批的。

由于目前中国还有很多行业受限制，或者有很多的准入条件，实务中，为了间接进入这些行业，有些外国投资者会先设立一家谘询公司，并以谘询公司的名义实际从事受限制的行业。比如要设立一家幼稚教育机构，工商部门往往以非营利性而不予受理，而教育部门则提出很高的准入条件，如需要中外合作、须满足一定的师资数量、场地方面的要求等，因此外国投资者为了避免此类麻烦，往往会改设一家教育资讯谘询公司来从事。其他比如建筑设计行业，由于目前对外国投资者的设计背景和资格要求比较高，因此投资方也会先设立一家设计谘询公司。但这种打擦边球的方法存在一定法律风险，外国投资者需要谨慎对待。

设立外资谘询公司，需要注意以下几点：

一、设立流程

由于谘询行业通常不存在前置审批程序，也不像生产企业那样需要进行环评，因此可以直接向商务主管部门办理审批，向工商部门办理执照登记，其所须提交的资料与一般公司的设立无多大差异。如果顺利的话，从审批到取得工商执照，一般两个月就可以完成，甚至有些地方只要两週就可以。

二、名称

谘询公司的名称通常为「某某谘询有限公司」，但不能脱离其经营范围，实务中，审批部门和工商部门都要求公司的名称与经营范围第一句表述一致。

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