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　　外商进入中国投资的第一步是设立外商投资企业，虽然中国官方将外商投资企业分为中外合作、中外合资和外商独资三种，但随着2004年中国加入WTO，和开放许多外商准入领域，造成「中外合作」与「中外合资」外商投资企业数量大幅减少，目前实务中外商进入中国投资，设立的几乎都是外商独资的外资公司。

　　设立一个既符合外商实际需求，又合乎中国法律规定的外资公司，是外商在中国投资获利的第一步，但这其中牵涉到中国纵向的省、地级市、县级市各级政府部门，也须经日后主管外资公司的横向地方政府单位同意，像是外资主管机关（商务厅、商务委员会、商务局……）、工商行政管理局、税务局等，唯有设立一个正确又符合外商真正需要的外资公司，走对在中国的第一步，才能确保外商在中国长久的利益。

　　本书以170个主题及「准入与行业」、「类型与架构」、「註册资本与出资」、「公司名称」、「註册地与经营地」、「经营范围」、「董监事与高管」、「流程与证照」八大篇幅，将外商在中国设立外资企业的问题进行总览，结合过去十二年设立了超过500家外商公司的实务经验，为外商在中国设立外资公司所遭遇的问题提供全方位解答。

　　※本书秉持过去服务读者的立场，提供读者全新的检索方式，只要透过富兰德林官网www.myChinabusiness.com ，读者以关键字进行全文检索，很快便可找到与关键字有关内容及相关对应章节。

作者简介

富兰德林事业群

　　富兰德林事业群拥有律师事务所、会计师事务所及逾百名专业顾问，是极少数有能力同步提供中国「涉外法律、财税会计、资本市场」三大领域的专业团队，客户涵盖台湾1/4上市上柜公司，包含台湾第一银行、彰化银行、新光产物保险、台湾产物保险、长荣海运、友讯科技（D-Link）、琉璃工房、上海宝德汽车（BMW）、日立（HITACHI）、柯尼卡美乐达（Konica Minolta）等知名企业。

　　富兰德林自2003年起，即专注于辅导外商在中国股票上市，2007年上海首家外资中国A股上市公司「上海汉钟精机股份有限公司」、2010年深圳中小板「昆山金利表面材料应用科技股份有限公司」、「苏州宝馨科技实业股份有限公司」、2011年深圳创业板「昆山新莱洁净应用材料股份有限公司」及2012年上海主板「怡球金属资源再生（中国）股份有限公司」皆为富兰德林辅导在中国大陆挂牌实例。

　　另外，首家2011年中国台商首家回台第一上柜「昆山联德精密机械有限公司」、2011年上海首家台商回台第一上市「基胜工业（上海）有限公司」与2012年「鲜活果汁工业（昆山）有限公司」皆为富兰德林辅导挂牌案例，富兰德林从中国「上海主板、深圳中小板、深圳创业板」到台湾「第一上市、第一上柜」皆已有上市辅导成功实例。

法治中国：深度解析企业合规与风险管理 图书名称： 法治中国：深度解析企业合规与风险管理 图书简介： 在全球化浪潮与中国法治建设持续深化的背景下，企业面临的法律环境日益复杂与严峻。本著作《法治中国：深度解析企业合规与风险管理》并非聚焦于特定外资设立流程，而是将视野拓展至更为宏大且紧迫的议题：如何在瞬息万变的中国市场中，构建系统、前瞻性的企业合规体系，并有效管理与化解各类法律风险。本书旨在为中国境内外各类企业的高级管理人员、法务部门负责人、风险控制专业人士以及关注中国商业法律环境的学者提供一套全面、实用的操作指南与理论支撑。 第一部分：中国宏观法律环境的演变与趋势 本书首先立足于中国法治建设的顶层设计，深入剖析近年来影响营商环境的关键性法律变革。 第一章：国家治理体系现代化与企业法律责任的重塑 本章探讨了中国政府在深化改革开放过程中，如何通过法律手段强化对市场主体的监管与引导。重点分析了“放管服”改革对企业经营活动的影响，以及国家安全战略、数据安全保护、反垄断和反不正当竞争等领域新法规的出台，如何从根本上重塑了企业的合规底线。强调了企业不再仅仅是经济活动的参与者，更是社会责任的承担者，法律要求的透明度和可问责性达到了前所未有的高度。 第二章：重点监管领域的新兴法律风险图谱 详细梳理了当前中国监管机构关注度最高的几个高风险领域。数据合规作为重中之重，不仅涉及《网络安全法》和《数据安全法》，更深入探讨了个人信息保护的跨境传输要求和重要数据目录的认定标准。反腐败与反商业贿赂章节，结合《刑法修正案》的更新，分析了行贿罪的认定范围扩大化趋势，以及企业内部反腐败机制建设的必要性。此外，对知识产权保护的司法实践也进行了详尽梳理，指出当前司法机关在惩罚性赔偿制度上的积极运用，对侵权企业的震慑力显著增强。 第二篇：构建全面风险管理与合规运营框架 本部分将理论与实操紧密结合，指导企业如何从零开始建立或优化其内部合规管理体系。 第三章：企业合规管理体系（CMS）的本土化设计 本书认为，单纯照搬国际成熟的合规模型在中国水土不服。本章的核心在于“本土化设计”。详细阐述了如何根据企业的规模、行业特点和地域分布，设计符合中国特色的“三道防线”：第一道防线（业务部门）的责任嵌入、第二道防线（合规、风控部门）的独立监督、第三道防线（内部审计）的独立评价。着重探讨了合规文化的培育路径，强调从高层承诺到基层执行的有效传导机制，以及如何利用信息化手段固化合规流程。 第四章：合同风险的动态管理与争议预防 合同是企业经营的生命线。本章超越了基础的合同起草，聚焦于合同生命周期中的风险点： 1. 尽职调查中的合同梳理： 如何识别历史遗留的“毒丸”条款。 2. 履约阶段的变更管理： 应对不可抗力、情势变更等情况下的合同弹性与主动沟通策略。 3. 电子合同与签名效力： 结合中国最新的电子签名法解释，确保线上交易的法律有效性。 4. 争议解决机制的选择与设计： 比较仲裁与诉讼的优劣，特别是针对跨区域、跨境合同的管辖权约定技巧。 第五章：劳动用工的精细化合规操作 在中国，劳动关系的管理复杂性极高，任何疏忽都可能导致重大的人力资源风险。本章深入解析了新《劳动合同法》的司法实践热点： 非全日制用工与灵活用工的边界认定： 规避“假外包、真雇佣”的风险。 竞业限制与知识产权归属： 如何设计具有法律约束力和可执行性的竞业限制协议，尤其是针对核心技术人员。 裁员程序的法定要求： 详细列明法定程序与文件准备，避免因程序瑕疵导致的赔偿责任。 第三篇：特定业务领域的深度法律剖析 本部分针对中国市场中高频发生的特定法律行为，提供深入的实务操作指导。 第六章：中国反垄断法实践：从“双反”到“规制滥用” 本书系统梳理了中国反垄断执法的演进，重点解析了《经营者集中申报标准》的调整，以及平台经济领域反垄断的最新监管动向。强调企业需建立价格垄断、滥用市场支配地位（如独家交易、掠夺性定价）的自查机制。特别指出，对“二选一”、大数据杀熟等新型行为的监管，要求企业必须具备前瞻性的竞争法合规意识。 第七章：税务合规与国际税收新规的应对 在“金税四期”全面推行的背景下，税务风险的穿透性和实时性大大增加。本章聚焦于： 1. 增值税链条的风险点管控： 重点剖析虚开、进项抵扣合规性审查。 2. 企业所得税的“同期资料”准备： 应对转让定价调查的准备工作。 3. CRS与海外收入申报： 探讨中国居民企业与个人在信息交换下的税务合规压力。 第八章：环境、社会与治理（ESG）的法律化转型 ESG已从软性倡议转变为硬性监管要求。本章探讨了中国在碳排放权交易体系、企业环境信息披露、以及供应链尽职调查方面的法律强制性规定。指导企业如何将ESG目标转化为可审计、可量化的内部管理指标，以应对监管机构和金融机构日益提升的合规门槛。 结语：面向未来的韧性治理 本书总结指出，在当前中国加速构建法治化、市场化、国际化营商环境的大背景下，企业生存和发展的核心竞争力，正越来越多地体现为法律风险的预测能力和合规体系的韧性。唯有将法律合规视为战略投资而非单纯的成本负担，企业方能在复杂的市场竞争中立于不败之地。 目标读者： 企业首席合规官（CCO）及法务总监 风险管理与内部控制部门负责人 专注于中国市场的国际法律顾问 商业战略规划与高层决策者 法学专业研究生及高级法律从业人员

导读
准入与行业
第二篇　类型与架构
第三篇　註册资本与出资
第四篇　公司名称
第五篇　註册地与经营地
第六篇　经营范围
第七篇　董监事与高管
第八篇　流程与证照

◎ 外商投资电子商务法律分析

简单来说，电子商务是利用电脑技术、网路技术和远端通信技术，实现整个商务买卖过程的电子化、数位化和网路化。电子商务的出现，使消费者足不出户就可轻松採购到自己所需的商品或服务。而商家则从宣传、销售、结算、人员等各方面降低了经营成本，也实现了销售管道的多元化和营业收入的大幅提高。

对经营者来说，电子商务中有两个概念比较容易混淆，即网络（台湾称网路）商品经营者和网络服务经营者。根据中国国家工商总局于2010年5月31日颁布的「网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法」规定，通过网络销售商品的法人、其他经济组织或者自然人，称为「网络商品经营者」；而通过网络提供有关经营性服务的法人、其他经济组织或者自然人，以及提供网络交易平台服务的网站经营者，称为「网络服务经营者」。对于想从事电子商务的外商来说，首先要分清这两个概念。

就目前政策来讲，外商投资做为网络商品经营者开展电子商务相对比较简单。根据商务部于2010年8月19日颁布实施的「关于外商投资互联网、自动售货机方式销售项目审批管理有关问题的通知」（以下简称「272号文」）规定，经依法批准、註册登记的外商投资生产性企业、商业企业可以直接从事网上销售业务，但应依法向电信管理部门办理ICP备案手续。也就是说，外商投资贸易公司如欲通过网络销售产品，除依法向商务审批部门提交申请增加「网上零售」的经营范围外，还要向电信管理部门申请办理ICP备案手续。但企业本质上还是普通的贸易公司，只是增加了网络销售这一特殊销售方式而已，经营范围通常描述为「某产品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）」。

另一种常见的电子商务模式，例如淘宝、阿里巴巴，则是利用自身网络平台为其他交易方提供网络服务，也就是网络服务经营者。这种电子商务模式，目前对外商来说还存在一定的限制。依照272号文的规定，外商投资企业利用企业自身网络平台为其他交易方提供网络服务，属于增值电信业务，应向工业和信息化管理部门申请办理增值电信业务经营许可证。而根据「外商投资电信业管理规定」，经营全国的或者跨省、自治区、直辖市范围的增值电信业务的企业，註册资本不得低于人民币1,000万元；经营省、自治区、直辖市范围内的增值电信业务的企业，註册资本不得低于人民币100万元。且同时对于外方投资者有一定的要求，不仅应当具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验，且出资比例最终不得超过50%。

网络服务经营涉及的第三方支付业务，目前则根本不对外资开放。根据2010年人民银行发布的「非金融机构支付服务管理办法」，对于外商投资支付机构的相关办法，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。这意味着申请第三方支付牌照必须是百分之百内资公司，如有外资成分，则须等待央行另行发布管理办法。

◎ 外商投资谘询顾问业法律分析

谘询业，是个包罗万象的行业，根据谘询内容的不同，可以设立不同类型的谘询公司，如管理方面的谘询公司、工程方面的谘询公司、技术类谘询公司等等。谘询业是相对比较开放的行业，根据2011年新修订的「外商投资产业指导目录」，除了「法律谘询」属于限制类外，其他类型的谘询都应当是属于允许类的，其中，国际经济、科技、环保、物流资讯的谘询还属于鼓励类项目。但实务操作中，有些谘询由于受限于政策变化也会暂时难以申请，如目前外资房地产谘询公司、证券投资谘询，基本上是不批的。

由于目前中国还有很多行业受限制，或者有很多的准入条件，实务中，为了间接进入这些行业，有些外国投资者会先设立一家谘询公司，并以谘询公司的名义实际从事受限制的行业。比如要设立一家幼稚教育机构，工商部门往往以非营利性而不予受理，而教育部门则提出很高的准入条件，如需要中外合作、须满足一定的师资数量、场地方面的要求等，因此外国投资者为了避免此类麻烦，往往会改设一家教育资讯谘询公司来从事。其他比如建筑设计行业，由于目前对外国投资者的设计背景和资格要求比较高，因此投资方也会先设立一家设计谘询公司。但这种打擦边球的方法存在一定法律风险，外国投资者需要谨慎对待。

设立外资谘询公司，需要注意以下几点：

一、设立流程

由于谘询行业通常不存在前置审批程序，也不像生产企业那样需要进行环评，因此可以直接向商务主管部门办理审批，向工商部门办理执照登记，其所须提交的资料与一般公司的设立无多大差异。如果顺利的话，从审批到取得工商执照，一般两个月就可以完成，甚至有些地方只要两週就可以。

二、名称

谘询公司的名称通常为「某某谘询有限公司」，但不能脱离其经营范围，实务中，审批部门和工商部门都要求公司的名称与经营范围第一句表述一致。

评分☆☆☆☆☆

这本书的整体感觉就像是一份官方的文件，缺乏生动性和趣味性。作为一名企业管理者，我更希望看到的是一本能够启发思考、提供解决方案的实务指南，而不是一本枯燥的法律条文汇编。书中的语言过于正式，而且很多地方都使用了晦涩难懂的法律术语，让人感觉难以亲近。我尝试着把这本书推荐给我的团队成员，但他们很快就放弃了阅读。我觉得，如果这本书能够采用更通俗易懂的语言、增加图表和案例分析、以及加入一些有趣的互动环节，相信会更容易被读者接受和理解。例如，可以增加一些“常见问题解答”的板块，解答读者在大陆外资公司设立过程中可能遇到的问题。还可以增加一些“实战演练”的环节，让读者通过模拟操作来熟悉大陆外资公司设立的流程。总而言之，这本书的知识体系是比较完整的，但缺乏实用性和趣味性，需要进一步改进。

评分☆☆☆☆☆

这本书的价值在于它提供了一个相对全面的大陆外资公司设立法律框架。我之前对大陆的投资环境了解不多，这本书让我对大陆外资公司的设立条件、审批流程、以及相关的法律法规有了初步的认识。特别是关于外资公司类型选择的部分，书里详细地介绍了有限责任公司、股份有限公司、外商独资企业等不同类型的特点和适用范围，这对于我来说非常有帮助。我正在考虑在大陆设立一家销售公司，这本书让我对不同公司类型的选择有了更清晰的思路。不过，这本书的深度还是不够。它只是停留在表面，没有深入探讨一些关键问题。例如，关于知识产权保护，书里只是简单地提了一下，但没有详细介绍如何在外资公司设立过程中保护自己的知识产权，以及如何应对可能出现的知识产权纠纷。还有，关于劳动合同和员工管理，书里也只是泛泛而谈，没有涉及到具体的劳动法律法规和实操技巧。总的来说，这本书可以作为入门级的参考资料，但如果想要深入了解大陆外资公司设立的法律实务，还需要结合其他资料进行学习。

评分☆☆☆☆☆

这本《中国外资公司设立法律实务》啊，说实话，我一开始抱了很大的期望。毕竟，台湾企业这些年赴大陆投资的案例实在太多了，身边很多朋友都想过去发展，或者已经在大陆设立公司了。我本身在一家中型制造企业负责海外业务，经常需要跟大陆的律师和政府部门打交道，所以一直想找一本能系统性地介绍大陆外资公司设立流程和相关法律法规的书籍，希望能作为工作上的一个参考。但读完之后，感觉这本书的实用性稍微欠缺。它更多的是在罗列法规条文，对于法规背后的逻辑、实操中的技巧，以及可能遇到的问题和应对方法，并没有深入的探讨。例如，关于注册资本的认缴制和实缴制，书里只是简单地提了一下，但没有详细分析这两种方式的优缺点，以及在不同行业、不同规模的企业中应该如何选择。还有，关于外资公司设立后的税务问题，书里也只是泛泛而谈，没有涉及到具体的税收优惠政策和税务筹划技巧。总的来说，这本书更像是一本法律条文的汇编，而不是一本真正能帮助企业解决实际问题的实务指南。如果能加入更多案例分析和实操建议，相信会更有价值。

评分☆☆☆☆☆

我必须说，这本书的排版和语言风格真的让我有点吃力。作为在台湾习惯了简洁明了表达方式的读者，我发现这本书的文字过于冗长，而且很多地方都使用了大陆常用的法律术语，对于不熟悉大陆法律体系的台湾读者来说，理解起来需要花费不少时间和精力。举个例子，书里经常出现“工商登记”、“商务部门”、“外汇管理局”等词汇，这些词汇在台湾并没有直接对应的概念，需要读者自己去查阅资料才能理解其含义。而且，这本书的结构也比较混乱，很多章节之间缺乏逻辑上的联系，导致读者很难形成一个完整的知识体系。我尝试着按照书中的流程去了解外资公司设立的步骤，但很快就迷失在各种复杂的法规和流程之中。更糟糕的是，书中的一些案例和数据已经比较陈旧，与当前大陆的政策和市场环境已经不符。我觉得，如果这本书能够针对台湾读者进行本土化改编，例如使用更通俗易懂的语言、增加台湾读者常用的法律术语对照表、更新案例和数据等，相信会更容易被台湾读者接受和理解。

评分☆☆☆☆☆

我不得不承认，这本书的案例分析部分相当薄弱。虽然书里提到了一些案例，但这些案例都比较简单，缺乏深度和启发性。而且，这些案例大多是比较典型的案例，没有涉及到一些复杂和特殊的情况。例如，关于外资公司并购重组，书里只是简单地提了一下，但没有详细介绍如何进行尽职调查、如何评估企业价值、以及如何处理并购重组过程中可能出现的法律风险。还有，关于外资公司解散清算，书里也只是泛泛而谈，没有涉及到具体的清算流程和税务处理。我觉得，如果这本书能够增加更多具有代表性的案例分析，特别是那些复杂和特殊的案例，相信会更有价值。这些案例可以帮助读者更好地理解大陆外资公司设立的法律实务，并从中吸取经验教训。此外，书中的案例分析还可以结合台湾企业的实际情况进行讨论，例如台湾企业在大陆并购重组过程中可能遇到的文化差异和法律障碍等。