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本书体系分明，提纲挈领，易于全盘掌握要点，就一些重要问题又深入探讨，且大量採用学说、法院判例（决）、民事庭会议决议及主管机关解释令，理论与实务兼备，诚为有志学习公司法人士、学生、企业界人士及准备相关考试之人等重要的研读资料。

《现代企业治理与风险管控实务》图书简介 书名： 现代企业治理与风险管控实务 内容概述： 本书旨在为企业管理者、法务人员、内控与合规部门专业人士，以及关注公司治理前沿动态的学者和学生，提供一套全面、深入且高度实操性的现代企业治理框架与风险管控体系构建指南。在全球化竞争加剧、监管环境日益趋严的背景下，传统的治理模式已无法有效应对复杂多变的商业挑战。本书立足于前沿的公司治理理念，结合最新的监管要求和企业最佳实践，系统阐述了如何将治理结构、内部控制、合规管理以及风险文化深度融合，构建一个富有韧性、高效运作、可持续发展的企业生态。 第一部分：重塑公司治理的基石——现代治理架构的构建与优化 本部分深入剖析了当代公司治理的核心挑战，重点探讨了董事会效能的最大化策略。我们摒弃了僵化的制度罗列，转而聚焦于董事会的人员构成、专业能力、激励机制以及运作流程的优化。 第一章：超越合规的董事会角色定位 详细阐述了董事会从“监督者”向“战略赋能者”的职能转型。内容涵盖了董事会独立性、多元化（包括性别、专业背景、经验多元化）对决策质量的影响。书中提供了大量的案例分析，展示了如何通过科学的董事会评估体系，识别并弥补治理短板。特别是针对国有企业、上市公司以及非营利组织的治理结构差异，提供了定制化的优化路径图。 第二章：高管激励与问责机制的精细化设计 薪酬委员会的独立性与专业性是现代治理的关键。本章详细介绍了长短期激励工具的设计原则，包括基于ESG表现的绩效指标纳入、限制性股票与期权工具的合理应用，以及如何在激励的同时建立清晰的问责链条。内容重点讨论了“双重否决权”（Clawback Policy）在维护公司利益和治理诚信方面的实操细节。 第三章：股东参与和利益相关者资本主义 阐述了在环境、社会和治理（ESG）议程日益重要的当下，企业如何有效管理与不同利益相关者（包括员工、供应商、社区、监管机构）的关系。本书提供了处理激进股东（Activist Shareholders）来函的应对策略，以及如何通过“年度治理报告”的透明度建设，主动塑造市场预期，提升资本市场信任度。 第二部分：风险管控与内部控制体系的实战构建 现代企业治理的有效性，最终体现在对运营风险、财务风险及战略风险的有效管控上。本部分着重于理论模型向落地实践的转化，重点引入了COSO 2013框架的最新解读及其在数字化环境下的应用。 第四章：全面风险管理（ERM）的流程化实施 本书提供了从风险识别、评估、响应到监控的全生命周期管理流程。内容细致到如何运用情景分析（Scenario Analysis）和压力测试（Stress Testing）来量化“黑天鹅”事件的潜在影响。不同于一般教科书的理论描述，本章提供了风险清单模板、风险偏好声明的撰写指南，并详细讲解了如何将风险指标嵌入到业务部门的日常KPI考核中。 第五章：数字化时代的内部控制与合规转型 随着业务流程的自动化和云化，传统的内控测试方法已显不足。本章聚焦于“嵌入式合规”（Embedded Compliance）理念，探讨如何利用数据分析（Data Analytics）技术进行实时、持续的内控监控，实现从“事后审计”到“事前预警”的转变。特别对数据隐私保护（如GDPR、国内数据安全法）下的控制措施进行了详细的图解说明。 第六章：内审职能的战略化提升 内部审计部门不再仅仅是“警察”。本章探讨了如何将内审职能升级为企业战略顾问。内容涵盖了内部审计部门在评估新兴技术（如AI、区块链）引入的风险、检验治理结构的有效性、以及进行反舞弊调查等方面的专业能力建设。提供了内审报告的“高管摘要”撰写技巧，确保审计发现能有效驱动管理层采取行动。 第三部分：合规文化、道德建设与危机应对 僵硬的制度无法约束人性的弱点，成功的治理最终依赖于企业内部自上而下的合规文化。本部分深入探讨了如何将“合规即业务”的理念深植于企业DNA之中。 第七章：构建有韧性的企业合规文化 合规文化建设是一个长期工程。本章提供了具体的文化干预工具，包括领导层的示范作用、道德培训的场景化设计、以及有效的举报人保护机制（Whistleblower Protection）。内容特别强调了在并购（M&A）过程中如何整合目标公司的治理与合规体系，避免“文化冲突”导致的治理失败。 第八章：反腐败与反垄断的实战应对 针对全球运营企业，本章详细解析了《反海外腐败法》（FCPA）及本土反垄断法规的最新执法趋势。提供了供应商尽职调查（Due Diligence）的深度清单，以及如何设计有效的“第三方风险管理”协议。针对垄断风险，本书提供了竞争评估方法，指导企业在市场准入和合作协议中规避法律红线。 第九章：危机沟通与声誉修复策略 危机管理不仅仅是反应速度，更是对治理信誉的最终考验。本书提供了一个系统的危机响应框架，覆盖了从危机发生前（准备）、发生时（控制信息流与决策）到发生后（透明度与修复）的每一个环节。重点讲解了在社交媒体时代，如何通过预设的危机沟通手册和跨部门协作机制，有效管理公众和媒体的负面叙事，保全企业长期声誉价值。 本书特色： 高度实务导向： 每一章节均配有可直接应用于工作的工具包、清单和流程图。 跨界视野整合： 有机融合了法律、金融、管理学和信息技术的最新研究成果。 前沿视角： 深度聚焦ESG、数字化转型带来的治理挑战与机遇。 适用群体广泛： 无论是初创公司的快速规范，还是成熟企业的治理升级，本书都提供了可操作的蓝图。 读者对象： 董事、监事及高级管理人员 公司秘书、首席法务官（CLO） 内部审计、风险管理与合规部门负责人及员工 投资银行、私募基金的尽职调查团队 法学院和商学院的师生 本书旨在成为您在复杂商业环境中，有效治理企业、驾驭风险、实现长期价值创造的必备案头工具书。

作者简介

赖源河

　　现任
　　国立政治大学兼任教授
　　私立铭传大学讲座教授
　　私立亚太创意技术学院董事

　　学历
　　日本神户大学法学硕士、法学博士
　　美国宾夕凡尼亚大学法学硕士
　　国立台湾大学法律学系法学士

　　经历
　　国立政治大学副教授、教授、法律系系主任、法研所所长、法学院院长
　　法务部司法官训练所讲座
　　司法院司法人员研习所讲座
　　财团法人亚太研究院院长
　　经济部法规委员会委员
　　台北市政府法规委员会委员
　　财政部证券暨期货管理委员会顾问
　　公平交易委员会副主任委员
　　公平交易委员会顾问
　　中华民国证券商业同业公会顾问
　　中华民国纺拓会顾问
　　中华民国商业总会顾问
　　中华民国全国工业总会顾问
　　会计研究发展基金会法律顾问
　　公务人员退休抚卹基金监理委员会顾问
　　考试院考试委员
　　考试院顾问
　　台湾证券交易所评议委员、上市审议委员
　　证券柜台买卖中心监察人、上柜审议委员
　　证券暨期货市场发展基金会董事
　　继耘保险文教基金会董事长
　　沛思国际音乐文教基金会董事长
　　奇力新电子股份有限公司董事长

王志诚／修订

　　现任
　　国立中正大学法学院、财经法律学系教授

　　学历
　　国立政治大学法学博士
　　国立政治大学法学硕士
　　国立政治大学法学士

　　经历
　　财团法人金融消费评议中心董事
　　财团法人证券投资人及期货交易人保护中心董事
　　金融研究发展基金管理委员会委员
　　台湾证券交易所上市审议委员
　　证券柜台买卖中心上柜审议委员
 

第一章 绪论
第二章 总则
第三章 无限公司
第四章 有限公司
第五章 两合公司
第六章 股份有限公司
第七章 关系企业
第八章 外国公司

二版序

　　我国公司法自1931年7月1日施行以来，共历经26次修订。近年来特别应重视者，乃2015年7月1日及2018年8月1日之重大修正。首先，2015年7月1日之修正要点，即为建构我国能成为适合全球投资之环境，促使我国商业环境更有利于新创产业，吸引更多国内外创业者在我国设立公司，并因应科技新创事业之需求，赋予企业较大自治空间与多元化筹资工具及更具弹性之股权安排，特引进英美等国之闭锁性公司制度，增订「闭锁性股份有限公司」专节，近年来已有不少闭锁性股份有限公司之设立及主管机关之解释。

　　其次，2018年8月1日之大幅修正，更促进我国公司法之进化，其重点包括：1.因应国际洗钱防制评鑑，新增董监事及股东等资料的申报义务，并废除无记名股票，避免无记名股票成为洗钱工具。2.为建立友善新创环境，不仅明定公司经营业务得採行增进公共利益之行为，尚规定公司得发无面额股、新增多种特别股类型如黄金股，及允许公司得每季或每半年分红，提高投资意愿。3.为增加企业经营弹性，除股份有限公司可只设一位董事或二位董事外，并删除发起人持股1年之限制、扩大员工奖酬工具，开放库藏股、认股权凭证、员工酬劳、新股承购权及限制权利新股之发放、转让或发给对象，可及于符合一定条件之控制或从属公司员工，且允许非公开发行公司可发行无实体股票、非公开发行公司股东会得以视讯开会，以因应无纸化及数位化潮流。4.为强化保障股东权益，不仅增列股东会不得以临时动议提出之事由、保障股东提案权及股东提名权，明定公司或董事会不得任意剔除股东提案或股东提名之董监事候选人，并明定继续持有3个月以上之过半股份股东得自行召集股东临时会，不须经主管机关许可。5.为强化公司治理，一则明定董事长不召开董事会，过半董事得自行召开，解决僵局；二则确保召集权人得取得股东名簿，明定公司或股代不得拒绝提供；三则明定董事之配偶、二亲等内血亲或有母子关系之公司，与公司交易时，董事也要揭露说明；四则降低少数股东提起诉讼之门槛，并明定裁判费超过60万元部分暂免征收。6.推动与国际接轨，除废除外国公司认许制度，符合国际潮流外，并新增公司外文名称登记，以利企业进行跨国业务，提升国际识别度。

　　本次修订，除配合公司法之修正加以更新外，尚精选增列具有参考价值之重要实务判解，谋求及时更新，以飨读者。

　　本次改版，尚应感谢五南图书出版公司同仁之鼎力协助编纂与校对，隆情厚意，笔者永铭于心。

评分☆☆☆☆☆

拿到《实用公司法》之后，我最先关注的就是它对公司注册和变更流程的详细讲解。我之前创业时，为了办这些手续跑断了腿，问了很多人，但说法总是模棱两可。这本书简直就像是一本“保姆级”的指南，从公司类型的选择，到注册所需材料的准备，再到各个环节的注意事项，都写得清清楚楚，图文并茂。我甚至可以照着书里的步骤一步步操作，感觉信心十足。而且，它还特别提到了不同地区（虽然书里以台湾地区为主要参照，但基本原则相通）在注册流程上的一些细微差别，以及可能遇到的常见问题和解决方案，这些细节对于初创企业来说简直是无价之宝。对于很多企业家来说，开公司是第一步，但很多时候却被繁琐的法律程序挡住了去路，这本书有效地解决了这个问题，让创业者能够更专注于核心业务的发展。

评分☆☆☆☆☆

这本《实用公司法》简直是为我这种“小虾米”量身定做的！我一直觉得自己开了个小工作室，公司法这种东西离我太遥远，感觉都是大企业才需要操心的事情。结果翻了这本书，才发现里面很多章节和我的情况息息相关。比如关于公司治理的部分，虽然我只有几个人，但股东之间的权利义务、如何有效沟通、如何避免纠纷，书里都有很具体的分析和建议。我特别印象深刻的是它讲到如何处理股东退出机制的部分，以前我总觉得大家一起做生意，和平分手应该是很容易的，但书里举了好几个因为股权分配不清、退出条款模糊而闹翻的例子，看得我一身冷汗。这本书不仅提供了理论知识，更重要的是它教会了我如何未雨绸缪，如何通过规范的合同和章程来规避风险。它不是那种冷冰冰的法律条文堆砌，而是充满了生活化的比喻和现实中的案例，让我觉得公司法原来也可以这么接地气，这么有意思。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，一开始我拿到《实用公司法》的时候，心里多少有点抵触，毕竟法律类的书籍总给人一种枯燥、晦涩的感觉。但这本书完全颠覆了我的刻板印象。它采用了一种更加动态和互动的叙事方式，不是简单地罗列条文，而是通过分析大量的案例，来展现公司法在实际中的应用。我尤其喜欢它在解释一些复杂概念时，会引入一些生动形象的比喻，或者通过模拟场景的方式，让我更容易理解。例如，在讲解公司并购时，它不是直接告诉你法律条文，而是通过一个虚构的公司并购过程，一步步地解析其中的法律风险和应对策略。这种“情景式”的学习方式，让我觉得特别有代入感，也更容易将书本知识转化为实际的理解和应用。对于需要处理公司法律事务，但又没有深厚法律背景的读者来说，这本书无疑提供了一条轻松有效的学习途径。

评分☆☆☆☆☆

最近入手了《实用公司法》，光是翻阅目录就觉得沉甸甸的，一本厚实的工具书，摆在书架上就有种踏实感。我平时做点小生意，虽然不直接处理法律事务，但总觉得对公司法的一些基本概念和操作流程了解得太少了，很多时候只能听凭会计师或律师的说法，心里没个底。这本书一到手，我就迫不及待地翻了起来。它最大的特点就是“实用”，这一点在书名上就得到了很好的体现。它不像一些学术著作那样深奥难懂，而是用比较通俗易懂的语言，结合大量的实际案例，来解释公司法中的各项规定。我尤其喜欢它对于公司设立、股权转让、股东会决议等关键环节的详细阐述，一步一步地教你如何操作，就像一个经验丰富的老师傅在旁边指导一样。而且，书中还提供了很多实用的表格和范本，这一点真的非常贴心，省去了我很多自己摸索的时间。这本书不仅适合公司经营者，我觉得对于想了解公司运作的普通读者来说，也是一本非常好的入门读物。它让我对公司法不再感到畏惧，而是充满了探索的兴趣。

评分☆☆☆☆☆

《实用公司法》这本书的结构安排十分合理，我最喜欢的是它对合同法和知识产权法在公司运作中的应用进行了独立的章节阐述。很多时候，我们以为公司法就是关于公司的成立和运营，但实际上，合同的签署、知识产权的保护，在公司日常经营中占据了非常重要的地位。书里对于合同的订立、履行、变更、解除等关键环节都有详细的讲解，并且列举了许多常见合同的范本，让我对如何起草一份有效的合同有了更深的认识。同时，对于如何保护公司的商标、专利、著作权等知识产权，也给出了非常实用的建议和法律依据。这对于我这种需要不断创新和保护自己成果的企业家来说，简直是一场及时雨。它让我意识到，在公司法的框架下，还有这么多重要的附属法律知识需要掌握，才能让公司在激烈的市场竞争中立足。