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本书系以公司法为论述对象，体例上採取教科书之方式撰写，并针对具体争议性之问题，分别就学说、实务见解逐一分析，并于相关章节中辅以案例及相关之国家考试历届试题说明，俾利读者了解问题重心及说理之所在。

　　另分别于每一章或每一节之开始，附上该章或该节之大纲图表，其不仅有利于读者课前了解内容，且能让读者更容易为准备与记忆。并在每一章结束后，附有习题及参考答案之出处。

　　本次改版依据2018年8月公布之公司法修正更新内容。

好的，以下是一份针对一本名为《公司法（第10版）》的法律书籍的详细简介，这份简介聚焦于该书可能涵盖的法律领域，但不涉及或提及《公司法（第10版）》的具体内容本身。 --- 《现代商事治理与法律实践前沿》（修订版） 面向企业法律环境的深度解析与实务指南 本著作深入剖析了当代商业环境中，企业界面临的复杂法律挑战、监管动态以及治理结构的演进趋势。作为一本面向法律专业人士、高级管理人员以及商学院研究生的综合性读物，本书旨在提供一个超越单一法条层面的宏观视角，聚焦于法律、商业战略与合规实践的深度交融。 第一部分：商业组织的法律基础与结构重塑 本部分首先对各类非法人及法人商业实体的法律特征进行了系统梳理。重点探讨了从合伙制到各类股份制企业的设立程序、权限分配与内部决策机制的法律要求。我们详细分析了不同组织形式在资本构成、股东权利保护、以及风险责任分配上的核心差异。 特别关注的议题包括：股权的无形资产化趋势、非标准股权结构（如不同投票权架构）的法律效力评估，以及在跨境投资背景下，如何通过组织设计实现法律风险的有效隔离。书中引入了多个司法管辖区的比较分析框架，用以审视不同法域对于“企业人格”认定的演变，尤其关注了在集团公司内部，母公司对其子公司的法律责任边界的界定标准。 第二部分：资本市场监管与融资的法律图景 资本的合法流动是现代商业的命脉。本卷细致考察了证券发行与交易的法律框架，强调了信息披露的真实性与及时性在维护市场秩序中的核心地位。我们不仅回顾了传统IPO流程中的法律合规要点，更聚焦于新兴融资工具——如私募股权、风险投资基金、数字资产代币化发行等——所带来的新型监管挑战。 本书的核心价值在于对“内幕交易”和“市场操纵”等金融犯罪的界定标准进行了严谨的法律推演。在公司治理语境下，我们探讨了独立董事在监督高管薪酬、关联方交易审批中的法律责任与角色定位。此外，针对近年来日益严格的反洗钱（AML）与了解你的客户（KYC）合规要求，本书提供了详尽的执行路径设计与法律后果预警。 第三部分：公司治理：责任、义务与冲突解决 企业治理结构不再仅仅是形式上的章程规定，它日益成为衡量企业长期价值的关键指标。本部分的核心在于“信义义务”在现代企业管理中的具体体现和法律边界。我们深入分析了董事、高管在审慎行事义务（Duty of Care）和忠实义务（Duty of Loyalty）下的法律风险敞口。 书中大量篇幅用于探讨股东派生诉讼（Derivative Suits）的提起要件与司法实践中的障碍。在涉及公司控制权争夺的背景下，我们详细梳理了优先购买权、反稀释条款、毒丸计划等防御性措施的法律有效性及其对少数股东权益的影响。此外，针对企业内部的利益冲突，本书提供了基于法律原则的冲突调解与预防机制模型。 第四部分：重组、危机处理与法律退出机制 商业生命周期必然涉及结构的调整与最终的退出。本部分全面覆盖了企业生命周期末端的法律操作：兼并与收购（M&A）的法律尽职调查（Due Diligence）流程，特别是针对知识产权、劳动关系及环境责任的深度审查。 在涉及公司财务困境时，本书提供了破产重整与清算程序的法律操作指南，强调在危机处理中如何平衡债权人保护、员工安置与企业价值最大化的复杂目标。我们详细分析了“交叉无偿转让”（Voidable Transactions）的法律认定，以及管理层在预付款破产情境下的责任风险。对于选择性退出，如股份回购（Share Buybacks）的法律限制与税务考量，本书也提供了精细化的分析。 第五部分：新兴技术与未来法律边界的探索 面对数字化转型，传统法律框架正受到前所未有的冲击。本部分着眼于前沿领域，探讨了数据合规（Data Governance）对企业运营的重塑。我们分析了数据所有权、跨境数据流动许可的法律难题，以及人工智能决策过程中法律责任的归属问题。 此外，本书还触及了环境、社会与治理（ESG）理念在法律层面上的落地实践，阐述了气候变化相关信息披露的潜在法律强制性，以及企业社会责任条款对公司治理文件（如组织章程）的影响。 结语 《现代商事治理与法律实践前沿》以其对复杂法律问题的穿透性分析和对前沿实践的敏锐捕捉，为读者构建了一个全面、深入且具有高度实操价值的商事法律知识体系。它不仅是法律实务工作者的案头必备工具书，更是商界精英理解自身法律义务、优化商业决策的权威参考。本书的修订，旨在确保读者能够驾驭不断变化的法律环境，稳健推动企业发展。 ---

作者简介

潘秀菊

　　学　历
　　美国帝堡大学法学博士
　　美国南美以美大学法学硕士
　　东吴大学法学士

　　经　历
　　国防大学管理学院法律系副教授
　　行政院公共工程委员会採购申诉审议委员
　　台北市政府採购申诉审议委员会委员
　　台北市政府劳动局就业歧视评议委员
　　新北市劳工局就业歧视评议委员
　　法务部信託法研究修正专案小组委员
　　金融研训院讲座
　　证券暨期货市场发展基金会讲座

　　着　作
　　公司法
　　政府採购法
　　信託法概要
　　人寿保险信託所生法律问题及其运用之研究
　　以房养老商品
　　内政部身心障碍者财产信託制度建立之研究(专案)
　　翻译美国统一信託法典(Uniform Trust Code, Last Revised in 2003)
　　高龄社会化信託商品之规划
　　从遗嘱信託与成年安养信託探讨台湾现行信託商品于发展上所面临之障碍与突破
　　公益信託涉及劝募活动相关法律问题之研究
　　入住养护机构预付入住款项或保证金交付信託可行性之研究
　　公益信託之运用与发展

十版序

第一章　企业经营组织之法律型态／1

第二章　总　则／7
　第一节　公司之概念／7
　第二节　公司之种类／13
　第三节　公司之设立与设立登记／19
　第四节　公司之能力／25
　第五节　公司之监督／38
　第六节　公司之负责人与经理人／43
　第七节　公司之合併／54
　第八节　公司之分割／66
　第九节　公司之变更组织／70
　第十节　公司之解散与清算／74

第三章　无限公司／85
　第一节　无限公司之意义与设立／87
　第二节　无限公司之内部关系／91
　第三节　无限公司之外部关系／95
　第四节　无限公司股东之退股／100
　第五节　无限公司之合併、变更组织、解散与清算／103

第四章　有限公司／117
　第一节　有限公司之意义与设立／119
　第二节　有限公司之内部关系／122
　第三节　有限公司之外部关系／135
　第四节　有限公司之合併、变更组织、解散与清算／138

第五章　两合公司／141
　第一节　两合公司之概念与设立／142
　第二节　两合公司之法律关系／143
　第三节　两合公司之退股与除名／145
　第四节　两合公司之合併、变更组织、解散与清算／146

第六章　股份有限公司／149
　第一节　股份有限公司之意义／151
　第二节　股份有限公司之资本／152
　第三节　股份有限公司之设立／154
　第四节　股份有限公司之股份／177
　第五节　股份有限公司之股票／204
　第六节　股份有限公司之意思决定机关──股东会／213
　第七节　股份有限公司之执行机关──董事会／244
　第八节　股份有限公司之监督机关──监察人／284
　第九节　股份有限公司之会计／295
　第十节　股份有限公司之公司债／306
　第十一节　股份有限公司之发行新股／316
　第十二节　股份有限公司之变更章程／328
　第十三节　股份有限公司之公司重整／336
　第十四节　股份有限公司之解散与清算／349

第七章　闭锁性股份有限公司／365
　第一节　闭锁性股份有限公司之概念与设立／365
　第二节　闭锁性股份有限公司之资本／366
　第三节　闭锁性股份有限公司之机关／367
　第四节　闭锁性股份有限公司之公司债与发行新股／369
　第五节　变更组织／370

第八章　关系企业／375

第九章　外国公司／385

十版序

　　商业组织之经营系以营利为目的，所谓「营利」乃指商业组织因经营而获得利益，并将该利益分配予出资人。一般市场上，商业组织之型态包括商号、合伙、公司、关系企业、连锁店与加盟店等，而以公司为现代商业社会中最常见之经营型态。

　　公司法自民国七十九年十一月十日修正公布以来，为配合国内经济发展，推动行政革新政策，简化办理公司登记流程，放宽行政规范，检讨修正不合时宜规定，爰就公司法为全盘修正。第一阶段已完成公司法「关系企业」专章，并于民国八十六年六月二十五日经总统令修正公布。第二阶段则针对公司法「总则」章、「股份有限公司」章、「公司法除罪化」及部分条文涉及法院业务部分、股份有限公司会计、公司债及登记事宜等为再修正草案，并于民国九十年十一月十二日经总统令修正公布。整体而言，九十年之修法虽有相当大的变革，然而适用上仍存有若干结构性问题尚待解决。为加强股东参与公司决策之权利，推动建构完善公司治理制度，以落实行政院「强化公司治理政策纲领暨行动方案」之意旨，立法院分别于民国九十四年五月二十七日与九十五年一月十三日三读通过公司法部分修正草案。该草案包括增订董、监事候选人提名制度、远距股东会、电子投票等措施；增列股东会提案权及母子公司交叉持股之子公司股东权行使之限制；修订公司依重整计画发行新股时，可以排除员工及原有股东之优先承购权；增订公司重整人之消极资格等措施。

　　公司法又于民国九十八年分别为三次之修订，第一次修订系九十八年一月二十一日，此次修订系因应政府纾困民营企业，订下「肥猫条款」，即企业接受纾困期间，主管机关可强制执行长不领薪、董、监事不领报酬等处置；又若纾困金额超过十亿元，尚须至立法院报告自救计画。第二次修订系九十八年四月二十九日，此次修订取消了公司设立最低资本额之限制，但往后公司申请设立登记时，如果资本额不敷设立成本，资产不足以抵偿负债时，公司登记机关仍不应予以登记，借以控管不良公司之设立。第三次修订系九十八年五月二十七日，此次修订系配合民法将监护与辅助宣告取代禁治产宣告，而将公司法第六十六条第一项第四款与第一百二十三条第一项中原规定之「禁治产宣告」修订为「监护或辅助宣告」。

　　另外，公司法于一○○年为三次之修订，第一次修订系一○○年六月二十九日，此次修订系为使公司法符合国际潮流，谋求公司治理制度之长远发展，营造良好公司法制环境，并符合企业管理之需，故放宽现行对企业之限制及引进限制型股票等。第二次修订系一○○年十一月九日，修正公司法第一百九十七条之一条文，其系针对董事之股份设定或解除质权时，应有通知公司之义务，而公司则有向主管机关申报并公告之义务；又公开发行股票之公司董事股份设定质权超过特定额度时，其超过之股份不得行使表决权，且不算入已出席股东之表决权数。第三次之修订系于一○○年十二月十四日经立法院通过，一○一年一月四日公布。又公司法于一○二年一月十六日和三十日分别修订第一百九十七条第三项及第一百五十四条，有关第一百五十四条部分，系为保护公司之债权人，故于公司法第一百五十四条引入揭开面纱原则，针对所有类型的公司债权人进行全面性保障，而非如过去仅有第三百六十九条之四仅限于关系企业情形。有关第一百九十七条第三项之修订，乃系为配合同条第一项之规定，盖第一百九十七条第一项之适用主体，仅限于「公开发行公司」，故修正第三项之文字，限制适用于公开发行公司。民国一○四年五月二十日公司法修订第二百三十五条、第二百四十条，并增订第二百三十五条之一条文。民国一○四年七月一日则修正第四百四十九条，并增订第十三节闭锁性股份有限公司，即第三百五十六条之一至第三百五十六条之十四条条文，其中第十三节条文之施行日期由行政院定之。

　　继民国一○四年七月一日之修正后，为因应新型态经济发展模式之兴起，创新事业之蓬勃发展及经济转型之挑战需求，公司法须持续不断地调整及修正，以求与时俱进。最近一次修正案于民国一○七年七月六日经立法院三读通过，该次之修正要点如下：一，友善创新创业环境，例如为强化股东投资效益，有限公司与股份有限公司得每季或每半会计年度终了后为盈余分派（修正条文第一百十条及第二百二十八条之一）。二、增加企业经营弹性，例如放宽非公开发行股票之公司转投资之限制（修正条文第十三条）。三、保障股东权益，例如持有已发行股份总数过半数股份之股东，得自行召集股东临时会，毋庸向主管机关申请许可（修正条文第一百七十二条之一）。四、数位电子化及无纸化，例如为符合国际无纸化之潮流，减少股东承担遗失实体股票之风险，不论公开发行或非公开发行股票之公司，如发行股份而未印制股票者，均应洽证券集中保管事业机构登录其发行之股份（修正条文第一百六十一条之二）。五、建立国际化之环境，例如为配合全球招商政策，建构我国成为具有吸引全球投资之国际环境并与国际接轨，爰废除外国公司认许制度（修正条文第四条及第三百七十条至第三百八十六条）。六、闭锁性股份有限公司更具经营弹性，例如股东会选任董事及监察人，不强制採行累积投票制，公司得以章程另定选举方式（修正条文第三五六条之三）。七、遵守国际洗钱防制规范，例如除符合一定条件之公司外，均应申报董事、监察人、经理人及大股东资料（修正条文第二十二条之一）。

　　本书系以公司法为论述对象，体例上採取教科书之方式撰写，针对具体争议性之问题，分别就学说、实务见解逐一分析，另于相关章节中辅以案例及相关国家考试历届试题说明，俾利读者了解每章节之重点。又本书于每一章或每一节之开始，附上该章或该节之大纲图表，其不仅有利于读者课前了解每一章或每一节所涵盖之内容，且能让读者更容易为准备与记忆。在每一章结束后，附有习题及参考答案之出处，能让读者测试阅读后之效果。由于作者学验有限，疏漏之处，在所难免，尚祈贤达不吝赐教。
 

评分☆☆☆☆☆

哇！這本《公司法(10版)》真是太厚了！光是翻看目錄就讓人頭皮發麻，但仔細一瞧，內容紮實到不行，每個章節的標題都精準點出了現行公司法需要關注的重點。像是關於「公司設立」的部分，從獨資、合夥到股份有限公司的各種組織型態，作者都鉅細靡遺地介紹了其成立要件、程序，甚至連不同型態的稅務考量都稍微帶到，對於剛創業或想了解不同公司組織的朋友來說，絕對是一本入門必備的寶典。而且，裡面還穿插了非常多實際案例的分析，讓原本枯燥的法條變得生動有趣。我尤其喜歡其中關於「股東權益」的章節，詳細闡述了股東的各種權利，像是查閱公司業務、參與股東會表決，甚至是提起訴訟等，並搭配了近期台灣法院的判決，讓讀者能更清楚了解這些權利的實際運用及限制。對於股東來說，這本書能幫助你更有意識地捍衛自己的權益；對於創業者來說，則能幫助你建立健全的公司治理架構，避免日後產生不必要的爭議。總之，這本書的學術深度和實務應用性都相當高，絕對值得反覆閱讀。

评分☆☆☆☆☆

我一直覺得公司法是一門相當冷僻但又極其重要的學問，尤其是當我接觸到實際的商業糾紛時，才深刻體會到法條背後的細膩與複雜。這本《公司法(10版)》在我手中，就像是一位經驗豐富的嚮導，帶領我一步步解開公司法中的諸多疑團。我特別欣賞書中對於「公司解散與清算」的詳細闡述，這部分往往是許多初學者容易忽略，但在實際運作中卻至關重要的環節。從解散的原因，到清算人的選任、權限，再到債權債務的處理、資產的變價與分配，書中都做了非常詳盡的說明，並輔以大量判例，讓讀者能夠清晰地理解整個清算流程。我尤其關注書中關於「股東對公司清算程序的參與權」以及「清算人對債權人的責任」的探討，這部分對於保護各方利益都至關重要。此外，書中還討論了公司重整、破產等特殊情況下的法律程序，這對於理解企業面臨困境時的法律適用非常有啟發性。總的來說，這本書不僅具備學術上的嚴謹性，更帶有強烈的實務指導意義，讓我對公司法有了更全面、更深刻的理解。

评分☆☆☆☆☆

作為一名長期觀察台灣資本市場的投資人，我對這本《公司法(10版)》的編排和內容深度感到非常驚豔。特別是書中關於「公開發行公司」的專章，對於我們這些關注股市的朋友來說，簡直是如獲至寶！作者對於公開發行公司的設立、組織結構、資訊揭露，以及特別的監管要求，都有著非常深入的探討。例如，在討論「股東會」的召開程序時，書中詳細說明了召集事由、通知期間、股東提案權的行使，以及特別決議的要求，這對於我們理解公司治理的關鍵環節非常有幫助。另外，關於「證券交易法」與「公司法」在公開發行公司上的交叉適用，書中也做了清晰的界定，幫助我們理解為何公開發行公司需要受到更嚴格的法律約束。我尤其欣賞書中對於「重大資訊的揭露」這一塊的說明，不僅解釋了何謂重大資訊，還探討了公司未及時揭露可能面臨的法律責任，這對於我們這些依賴資訊進行投資決策的投資人來說，是非常重要的知識。總體來說，這本書的內容具有高度的實務參考價值，讓非法律專業的投資人也能夠更深入地理解公司法的運作。

评分☆☆☆☆☆

說實話，我一開始對這本《公司法(10版)》有點卻步，畢竟公司法對我這個非法律本科系的人來說，總是有些遙不可及。但抱持著學習的心態翻開後，卻意外地發現內容竟然比我想像中的平易近人許多！作者的寫作風格非常清晰，條理分明，即使是複雜的公司組織變動、合併、分割等議題，都能用淺顯易懂的文字加以解釋。最讓我印象深刻的是「公司財務」這一塊，雖然沒有深入到會計師等級的專業，但對於公司法上的資本、股利發放、盈餘分配等基本概念，卻做了非常詳盡的說明，並且清楚地釐清了這些財務行為對公司法上權利義務的影響。這對於我們這些非專業人士，卻又需要在日常生活中接觸到公司運作的朋友來說，非常有幫助。例如，在討論盈餘分配時，作者不只解釋了法定盈餘公積和法定公積的提列方式，還探討了不同情況下股東對未分配盈餘的權利。這種結合法律與實務的操作，讓我這個門外漢也覺得豁然開朗，對於如何更好地理解和參與公司的營運，有了更深一層的認識。

评分☆☆☆☆☆

這本《公司法(10版)》的內容紮實到足以讓我在準備國家考試的過程中，感到相當的安心。書中對於「董事會的職權與責任」的闡述，可以說是精闢入骨。從董事的選任、解任，到董事會的召集、議事程序，以及董事對公司的忠實義務與善良管理人注意義務，每一個環節都寫得非常詳盡，並且引述了大量的司法實務判決來佐證。這對於我這種需要精準掌握法條適用範圍的考生來說，無疑是一份寶貴的參考。我特別喜歡書中關於「董事的責任」部分的分析，裡面詳細列舉了董事在不同情況下可能面臨的民事賠償責任、刑事責任，甚至是行政責任，並且探討了董事如何透過購買董事責任保險來分散風險。這部分的內容不僅理論性強，更具有高度的實踐指導意義。此外，書中也涵蓋了公司與董事之間的關係，以及公司對董事的訴訟權等議題，這些都是考題中常見的重點。整體而言，這本書的內容結構嚴謹，邏輯清晰，用字精煉，對於想要深入研究公司法，特別是針對國家考試的讀者，絕對是一本不可或缺的經典。