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政府採购指机关为了从事日常的政务活动或满足公共服务的目的，利用公款交易工程、财物和服务的行为，政府採购的效率与品质与政府施政的品质息息相关，可见其重要性。
　　
　　政府採购如此重要，採购人员因而责任重大，必须遵循政府採购法等法令，知法才能循法，本书名为政府採购法实用，即希望可以作为採购人员和厂商的工具书，认真研读当可避免触法的风险，并有助于形成廉能政府。

深入解析公司法核心：企业治理、股权结构与风险防范 图书名称：《现代公司法精要与实践操作》 本书特色与内容概述： 本书记载的《现代公司法精要与实践操作》是一本全面、深入、紧贴实务的法律工具书，旨在为公司管理者、法律专业人士、投资者以及有志于创业的人士提供一套系统化、操作性极强的公司法知识体系。本书摒弃了纯粹的理论说教，而是聚焦于中国《公司法》修订后的最新动态、司法解释的关键变化，以及在企业日常运营和重大战略决策中如何有效运用法律武器。 全书共分为六大部分，逻辑清晰，层层递进，确保读者能够从宏观的法律框架理解到微观的合同条款设计，实现理论与实践的完美结合。 --- 第一部分：公司法基础架构与设立程序（Foundation and Establishment） 本部分首先为读者奠定了坚实的法律基础，详细阐述了现代企业制度的法律内核、公司法人格的理论基础及其限制。重点内容包括： 1.1 公司形态的抉择与比较： 深入剖析了有限责任公司（LLC）和股份有限公司（Corporation）在设立门槛、资本充实、组织架构、股权流转限制上的实质区别。对于初创企业如何根据自身业务特性选择最合适的组织形式，提供了详尽的决策矩阵和案例分析。 1.2 注册与设立实务： 详细指导从名称预核准、章程拟定、注册资本的认缴与实缴流程、组织机构的首次设立会议（如股东会、董事会的召开流程规范）等全套落地操作。特别关注了对《公司法》修订后对股东出资责任的新要求和连带责任的界定。 1.3 公司章程的战略价值： 强调公司章程绝非简单的行政文书，而是企业内部治理的“小宪法”。本书提供了针对不同行业、不同融资阶段公司章程的范本解析，重点阐述了如何通过章程约定特殊的表决权、利润分配权以及治理层的权力边界，以实现创始人意志的长期保护。 --- 第二部分：资本制度与股权管理（Capitalization and Equity Management） 资本是公司的血液。本部分聚焦于公司最核心的财富结构——资本，并详述了股权在生命周期内的管理难题。 2.1 资本充实与减资操作： 详细解读了注册资本认缴制下的“抽逃出资”认定标准、司法实践中的审查尺度，以及应对资本虚假出资的法律风险。同时，提供了合规、高效的减资操作流程，包括债权人保护的公告程序与法律依据。 2.2 股权的形成、流转与质押： 详尽解析了股权的界定、股权证书的效力、以及有限责任公司股权转让的优先购买权机制（“公司法第三十一条的实操应用”）。对于股权质押，本书提供了银行、金融机构在进行尽职调查时对标的股权合法性的审查清单，以及质押登记的实务要点。 2.3 股权激励机制的法律构建： 针对科技企业和初创团队，本书构建了多套股权激励方案（如期权池、虚拟股权、ESOP等）的法律框架设计。重点分析了行权条件、估值机制、离职与退出条款（Clawback Provisions）的设计，确保激励的同时兼顾公司控制权的稳定。 --- 第三部分：公司组织机构的运行与治理（Corporate Governance in Action） 本部分深入公司内部的权力分配与日常决策机制，是解决“内耗”与“决策僵局”的关键所在。 3.1 股东会与股东权利实现： 详细阐述了股东会的召集程序、表决机制（包括特殊多数决事项的清单）、知情权的行使范围与限制，以及如何通过法律手段应对控股股东滥用多数表决权的行为。 3.2 董事会与高管的权限边界： 区分董事、执行董事与高级管理人员的法律地位与职责。本书着重分析了董事会的“勤勉义务”和“忠实义务”在司法实践中的具体体现，例如关联交易的披露要求、董事责任保险的配置以及如何有效进行董事会决策的会议记录留存。 3.3 监事会与内部监督机制： 阐述了监事会在现代公司治理中的角色定位，并对比了设立监事会与聘请独立董事在风险控制上的优劣，为不同类型的公司提供了治理结构优化的建议。 --- 第四部分：股东派生诉讼与公司僵局的救济（Remedies for Shareholder Disputes） 当内部治理失效时，股东如何通过法律途径维护自身权益，是本书的实战高潮部分。 4.1 股东派生诉讼的实操要点： 详细解析了提起董事、监事责任诉讼的前提条件（包括前置程序要求）、诉讼的提起主体资格、以及诉讼请求的范围界定。书中提供了大量涉及公司财产损失的举证方法。 4.2 解散公司的法定情形与程序： 深入分析了《公司法》规定的因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损害时，法院判决解散公司的司法实践。重点对比了股东请求解散公司与股东退出机制的选择。 4.3 违约责任与损害赔偿的界定： 针对股东间的“小股东陷阱”或“恶意排挤”，本书提供了针对性条款分析，如何通过股权回购协议（Buy-Sell Agreement）实现有序退出，降低诉讼成本。 --- 第五部分：公司对外关系与重大交易（External Relations and Major Transactions） 本部分关注公司作为法律主体与外部世界（包括交易对手、债权人）互动的法律规范。 5.1 关联交易的规范与披露： 详述了公司法对关联交易的实质性要求，特别是如何界定“不公允交易”以及独立董事在审批关联交易中的作用和风险。 5.2 担保与对外投资的权限控制： 明确了对外提供保证责任（特别是为股东或关联方提供担保）的效力认定标准，以及公司对外投资、对外并购必须履行的内部决策程序，避免“越权承诺”导致公司承担无效责任。 5.3 债权债务的清偿顺序与重整程序概述： 简要介绍了公司面临破产清算时的财产分配顺序，并提供了进入破产重整程序的基本法律考量，为企业危机管理提供初步指引。 --- 第六部分：集团公司与特殊主体（Group Structures and Special Entities） 针对大型企业和复杂商业模式，本书探讨了母子公司法律关系中的特殊问题。 6.1 母公司对子公司的控制风险： 重点分析了“法人人格否认”的司法适用条件，即在何种情况下，法院会穿透公司法人独立性，要求母公司对子公司的债务承担连带责任。 6.2 集团内部的协同与隔离： 提供了集团公司层面在财务、人事、信息共享方面的法律合规建议，确保集团各成员公司在享受协同效应的同时，保持必要的法律隔离以控制风险蔓延。 --- 目标读者： 公司董事、高级管理人员（CEO/CFO）、企业法务部人员、公司秘书、专注于企业法律事务的执业律师、私募股权/风险投资基金的投资经理、商学院MBA学员。 本书的价值在于： 它不仅是法律条文的注解，更是企业在快速变化的市场环境中，建立稳健治理结构、规避潜在法律陷阱的实战手册。通过大量的实务案例和前沿司法观点分析，帮助读者将晦涩的法律条文转化为清晰、可执行的商业决策流程。

作者简介
　　
谢哲胜
　　
　　学　历
　　美国威斯康新大学法学博士
　　
　　经　历
　　内政部不动产登记法（草案）研订小组委员
　　法务部民法物权编、信託法研修专案小组委员
　　台湾财产法暨经济法研究协会理事长
　　
　　现　职
　　国立中正大学法律学系教授
　　台湾法学基金会董事长
　　
李金松
　　
　　学　历
　　国立中正大学法学硕士
　　
　　经　历
　　交通部台湾区国道新建工程局第二区工程处政风室课员
　　台湾台中地方法院政风室科员
　　科技部科学工业园区管理局政风室专员
　　南投县名间乡公所政风室主任
　　彰化县埔心乡公所政风室主任
　　南投县政府政风处科长
　　公平交易委员会政风室专员
　　教育部政风处科长
　　台湾财产法暨经济法研究协会台中分会监事、彰化分会理事
　　
　　现　职
　　国立自然科学博物馆政风室主任
　　教育部採购稽核小组稽核委员
　　
　　着　作
　　政府採购法实用（合着）
　　工程契约理论与实务（合着）
　　BOT契约法律与政策（合着）
　　论公共工程契约报价的计算错误等论文9篇

谢 序／谢哲胜
李 序／李金松
作者简介
法条条号与本书章别对照表

第一篇 政府採购法绪论
第一章 政府採购法的意义及法律性质／对照法条：第1、43、44、96～98条
壹、政府採购法的意义／3
贰、政府採购的法律性质／4
参、政府採购措施作为政策工具／5
第二章 政府採购适用的法源、原理原则及採购契约的解释／对照法条：第6、17、63条
壹、法源的意义／31
贰、政府採购的法源／31

第二篇 採购适用主体论
第三章 採购主体／对照法条：第3～5、40、106条
壹、机 关／57
贰、受机关补助的法人或团体／65
参、委託法人或团体代办／73
肆、委託专业机关代办採购／76
伍、驻外机构除外适用／81
第四章 厂 商／对照法条：第8、38、39条
壹、厂商的范围／85
贰、採购主体（厂商）的变更／91
参、专案管理厂商／92
第五章 共同投标／对照法条：第25条
壹、共同投标／99
贰、共同投标的种类／100
参、共同投标的限制／101
肆、办理共同投标应注意事项／104
伍、共同投标的法律效果／105
第六章 主管机关、採购人员及监督／对照法条：第9～13、95、107～111条
壹、主管机关及职掌／111
贰、採购专业人员／113
参、採购的监督／114
肆、机关採购审查小组／127
伍、採购的外部监督与文件保存／128

第三篇 採购适用客体论
第七章 採购客体／对照法条：第2、7、99、100、104、105条
壹、採购法适用客体／139
贰、非採购之案件不适用採购法规定／147
参、开放厂商投资兴建、营运契约／150
肆、排除适用採购法的採购／155
第八章 统 包／对照法条：第24条
壹、统包的意义／167
贰、统包的优点／168
参、统包适用的採购类别／169
肆、统包的评估／170
伍、统包的决标方式／174
陆、统包履约管理应注意事项／174

第四篇 廉政伦理规范论
第九章 利益冲突及回避／对照法条：第15条
壹、採购人员的利益冲突回避／183
贰、採购法其他利益冲突回避规定／190
第十章 廉政伦理准则／对照法条：第16、59、112条
壹、请託或关说／191
贰、契约价金的限制及支付不当利益促成採购契约签订的禁止／193
参、採购人员伦理准则／195
第十一章 保密义务／对照法条：第34、57、89、91条
壹、招标文件于公告前的保密／201
贰、底价的保密／203
参、领标、投标厂商之名称与家数的保密／205
肆、其他足以造成限制竞争或不公平竞争之资料的保密／206
伍、厂商投标文件的保密／207
陆、採行协商措施的相关保密事项／208
柒、採购评选程序的相关保密事项／208
捌、负有保密义务的主体／210
玖、洩密的法律责任／210

第五篇 债权确保程序论
第十二章 保证金／对照法条：第30～32条
壹、保证金的种类／217
贰、保证金的额度／221
参、保证金的缴纳主体、缴纳方式及格式／223
肆、保证金的免收与减收／232
伍、保证金的发还及不予发还事由／235
陆、押标金／236
柒、差额保证金／240
捌、履约保证金／240
玖、预付款还款保证／244
拾、保留款保证／245
拾壹、保固保证金／245

第六篇 採购限制竞争论
第十三章 投标厂商资格的订定与限制竞争／对照法条：第36、37条
壹、投标厂商资格的订定／251
贰、订定投标厂商资格不得不当限制竞争／265
第十四章 採购技术规格的订定与限制竞争／对照法条：第26条
壹、採购技术规格的重要性／273
贰、适用范围／274
参、技术规格订定原则／275
肆、限制竞争的预防／283

第七篇 採购招标方式论
第十五章 招标方式／对照法条：第14、18～23、49条
壹、招标及招标方式／287
贰、公开招标／290
参、选择性招标／290
肆、限制性招标／294
伍、未达公告金额的採购／314
第十六章 共同供应契约／对照法条：第93条
壹、共同供应契约的意义及性质／323
贰、共同供应契约採购程序／325

第八篇 招标作业程序论
第十七章 招标、领标及投标／对照法条：第27、29、33、93-1条
壹、政府採购契约的成立／335
贰、招标公告与资讯公开／337
参、预算金额的公开／338
肆、领 标／342
伍、投 标／345
陆、电子化採购／352
第十八章 等标期／对照法条：第28条
壹、等标期的功能／355
贰、等标期的计算／355
参、各种招标方式的等标期／356
肆、等标期的延长及缩短／359
第十九章 底价订定／对照法条：第46、47条
壹、底价的订定及订定原则／361
贰、不订定底价／366
第二十章 招标疑义处理／对照法条：第41条
壹、厂商请求释疑／369
贰、机关的处理程序／370
第二十一章 替代方案／对照法条：第35条
壹、替代方案的功能／375
贰、截止投标期限前提出替代方案／375
参、得标后提出替代方案／377

第九篇 开标决标程序论
第二十二章 开标作业／对照法条：第42、45、48、50、51条
壹、分段开标／383
贰、开标时间、地点的公开及开标／385
参、不予开标决标的情形／389
肆、不予投标厂商开标或决标的情形／396
伍、审 标／405
第二十三章 决标及订约作业／对照法条：第52～58、60～62、94条
壹、决标原则／411
贰、减价、比减价格、评选及协商程序／420
参、决 标／456

第十篇 履约管理程序论
第二十四章 终止及解除契约／对照法条：第64条
壹、终止及解除契约的意义／465
贰、终止及解除契约行使的慎重性／466
参、採购法及政府採购契约规定的终止及解除契约事由／466
第二十五章 转包、分包与权利质权／对照法条：第65～68条
壹、转 包／477
贰、分 包／483
第二十六章 品质管理／对照法条：第70条
壹、採购的品质管理／499
贰、分段查验及其功能／502
参、工程施工查核／503
肆、财物、劳务採购的准用／504
第二十七章 验收及付款／对照法条：第71～73、73-1条
壹、验 收／505
贰、验收纪录、验收结果不符的处理及尚未验收机关先行使用／515
参、结算验收证明书／529
肆、付款及审核程序／533

第十一篇 採购争讼程序论
第二十八章 异 议／对照法条：第74、75、84条
壹、争议处理／537
贰、异议的要件／538
参、厂商提出异议的程序／539
肆、机关处理异议的程序／542
第二十九章 申 诉／对照法条：第76～83、85、86条
壹、申诉的要件／549
贰、厂商提出申诉的程序／550
参、申诉审议程序／553
肆、撤回申诉／562
伍、审议判断的效力及招标机关的处理／563
第三十章 调解及仲裁／对照法条：第85-1～85-4条
壹、採购履约争议的解决／567
贰、调 解／568
参、仲 裁／575

第十二篇 採购违法责任论
第三十一章 刑事责任／对照法条：第87～92条
壹、围 标／585
贰、绑标及违法审查的处罚／597
参、洩密的处罚／603
肆、强制採购人员违反本意为採购决定的处罚／603
伍、厂商与代理人两罚规定／605
第三十二章 行政责任／对照法条：第101～103条
壹、刊登政府採购公报／607
贰、刊登政府採购公报的要件／609
参、刊登政府採购公报前之通知、教示／622
肆、厂商救济程序／625
伍、刊登政府採购公报的法律效果／628
陆、刊登政府採购公报的裁处权时效／634
第三十三章 民事责任／641

谢序
　　
　　政府採购指机关为了从事日常的政务活动或满足公共服务的目的，利用公款交易工程、财物和服务的行为，政府採购的效率与品质与政府施政的品质息息相关，可见其重要性。
　　
　　政府採购如此重要，採购人员因而责任重大，必须遵循政府採购法等法令，知法才能循法，本书名为政府採购法实用，即希望可以作为採购人员和厂商的工具书，认真研读当可避免触法的风险，并有助于形成廉能政府。本书是「工程契约理论与实务─兼论政府採购法」的姊妹作，本书探讨政府採购法，偏向订约前的法律规范，至于订约后的民事关系，则需参考工程契约理论与实务一书，结合两书的内容，则大致可以包括政府採购订约前与订约后的全部法律规范。
　　
　　本书先由李主任大致完成，再由我调整润饰，因而主要功劳应归给李主任。近一年以来，因担任台湾法学基金会董事长，并从事研究工作，因此，十分忙碌。会务推动大多仰仗台湾法学基金会各董事，研究工作多亏博士生吕坤宗、林琮达和硕士生林喆睿协助资料蒐集和庶务处理，让本人可兼顾研究工作，爱妻文珍料理内外，并照顾三子，并成为我创作最大的后盾，谨表示本人由衷的谢忱。
　　
　　本书探讨政府採购法理论与实务，尤侧重于实务，希望能有助于採购人员与厂商对于政府採购法的了解，以减少政府採购的弊端与纠纷。政府採购相关问题很多，作者们学植有限，若有论述不周之处，敬请各界先进匡正指教。
　　 李序
　　
　　一谈到政府机关办理採购的公务员，有些人常会有刻板的印象，认为採购人员操守不佳！在笔者多年从事廉政工作的观察，虽然还是有少数操守不佳的採购人员，但这些毕竟只是少数，绝大多数採购人员都是奉公守法的。然而在当今的社会、政治乃至媒体氛围，造成採购人员动辄得究甚至遭受司法调查，以致在人民心中形成错误的假象，而办理政府採购业务又属于高度法律风险的职务，如此也使得公务员视从事政府採购业务为畏途！然而，这样的结果终将不利于政府运作及民众福祉。
　　
　　因此，笔者长久以来有个想法，政府採购法的书除了谈政府採购法外，是否也应该一併介绍採购人员在办理採购业务时，所可能遭遇的廉政法律风险，并且将不同法律领域事项结合，以促成採购人员与从事司法工作人员相互间的沟通、了解，既避免採购人员误触法网，也防止司法人员误判俾保障採购人员的人权。就是因为这些想法，才有这本书的问市，希望借由笔者微薄的力量，能够协助採购人员、司法人员更适切的认事用法，避免违法并促进廉能政治的发展，并对整体採购制度、环境的建立，以及社会上人与人间的相互尊重，能产生些微的化学变化。
　　

评分☆☆☆☆☆

这本《政府採購法實用》，怎么说呢，它不是那种让你一看就想拍案叫绝的神作，但绝对是一本勤勤恳恳、实实在在的好工具书。翻开目录，你会发现它几乎涵盖了採購流程中的所有环节，从前期的需求分析、预算编制，到招標文件的制作、採購方式的选择，再到后期的履约管理、採购争议处理，面面俱到。最让我感到惊喜的是，它在讲解一些复杂概念时，会引用最新的採購實務解释和司法判例，这一点非常重要，因为採購法这东西，光看条文是不够的，还得知道最新的实践是如何解读和应用的。我最喜欢的部分是关于採購標的分类和採購金额分级的讲解，这直接关系到我们採購项目的归属和适用的採購程序，书中讲解得非常清晰，还列出了很多具体的项目实例，让我们可以对照着自己的情况来理解。它并没有像某些书籍那样，为了强调“实用”而简化内容，而是把应该讲清楚的都讲透了，但又不会让人觉得过于学术化。阅读过程中，我会时不时地拿来查阅，就像一个随身的採購百科全书，非常方便。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是我的救星！以前接触政府採購，总觉得像在迷宫里打转，法律条文一堆，看得头昏脑胀。但拿到《政府採購法實用》这本书后，感觉一切都变得豁然开朗。作者用非常接地气的方式，把原本晦涩难懂的法律条文，拆解成一个个易于理解的概念。书里的案例分析也特别贴近实际，很多都是我们日常工作里会遇到的情况，读起来就像跟经验丰富的老师傅在聊天，他手把手教你怎么规避风险，怎么抓住机会。特别是关于底价的设定、开标的程序、以及评标的原则，这些关键环节，书中都做了非常详尽的说明，还附带了许多表格和图示，帮助我们快速掌握重点。我特别欣赏的是，这本书并没有一味地罗列条文，而是深入浅出地讲解了每一条法律背后的逻辑和精神，让我们不仅知其然，更知其所以然。这对我来说，不只是提升了工作效率，更是建立了一种更自信、更从容面对採購工作的态度。以前我总担心会不小心踩到雷区，现在有了这本书，感觉底气十足多了！

评分☆☆☆☆☆

这本书的精髓，我觉得在于它的“系统性”和“前瞻性”。《政府採購法實用》不仅仅是讲解了现行的採購法律条文，它还深入剖析了採購法律制度背后的逻辑和演变，让我对政府採購的整个体系有了更宏观的认识。在分析具体採購行为时，它总是能从法律、经济、伦理等多个角度进行解读，这使得我对採購决策有了更全面的考量。更重要的是，书中并没有止步于当前的法律框架，而是对未来採購法律可能的发展趋势进行了一些预判，例如关于电子採購的普及、採購信息公开的要求提升等等。这一点对于我们採購人员来说非常重要，因为它能够帮助我们提前做好准备，适应未来的採購环境。我尤其欣赏书中关于採購效率与公平性的平衡的探讨，这可以说是政府採購永恒的议题。这本书不是简单地告诉你“怎么做”，而是引导你去思考“为什么这么做”，以及“如何做得更好”。它提供了一种思考採購问题的方式，让我不仅仅是一名採購的执行者，更成为了一名採購的思考者。

评分☆☆☆☆☆

说实话，我一开始对《政府採購法實用》这本书并没有抱太大的期望，因为市面上关于政府採購的书籍不少，很多都大同小异，缺乏新意。然而，当我真正翻开它之后，我发现我错了。这本书给我最大的感受是它的“体贴”。它考虑到不同层级的採購人员的需求，从新手小白到经验丰富的老手，都能从中找到自己需要的东西。对于初学者，它提供了扎实的法律基础和完整的採購流程介绍；对于有经验的人员，它则提供了更深入的法条解读、最新的採購实务动态以及一些“潜规则”的提示。书中还特别设置了“常见问题解答”和“採購疑难杂症”等版块，这些都是作者在长期的採購实践中总结出来的宝贵经验，非常接地气。我尤其喜欢书中关于採購监督和法律责任的部分，它清晰地指出了採購人员可能面临的各种风险，并给出了规避这些风险的建议，这对于我们来说，无疑是吃了一颗定心丸。这本书就像一个经验丰富的採購老前辈，在你需要的时候，总能给你最恰当的指导。

评分☆☆☆☆☆

要说这本书，《政府採購法實用》，它最突出的优点，就是将理论与实践进行了非常精妙的结合。很多採購从业者，包括我自己，在初期都会遇到一个瓶颈：理论知识掌握了，但一到实际操作就懵了。这本书恰恰解决了这个问题。它不像有些教条式的法律读物，只是枯燥地陈述条文，而是通过大量的图表、流程图，以及作者丰富的採購实务经验，将採購的每一个步骤都进行了可视化呈现。例如，在讲到採購合同的管理时，书中不仅解释了合同的主要条款，还列出了履约过程中可能遇到的各种问题，以及对应的处理方法，甚至还提供了合同范本的修改建议。我印象特别深刻的是，书中关于如何识别和防范採購过程中的围標串標等违法行为的章节，写得非常具体，提供了很多实用的鉴别技巧，对于我们这种身处一线的採購人员来说，简直是太有帮助了。读完这本书，感觉自己对採購法律的理解不再是停留在表面，而是有了更深的层次和更强的操作性。