最高法院民事裁判汇编(一)：民事实体法 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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裁判是法律法规在社会生活中应用结果的体现！
 
　　‧选录104年至105年最高法院民事实体法重要裁判共284则
　　‧本书省略冗长的案件事实及判决中复杂的论证过程，提取裁判的主旨与争点，直接提供「即时、核心、充分反映法院见解」的判决整理。
　　‧透过代表性裁判的比较，充分理解司法实务的运作动态，贴近司法脉动。
　　‧挑选该则裁判相关的文献、历届试题，不论是在学理的观察、考试的准备、或是法律业务的执行上，都是法律人职涯发展上的必备良册。

《中国公司法案例精讲与前沿：从基础原则到最新司法实践》 图书简介 导言：公司治理的变革与实践 在当代商业环境中，公司已成为经济活动的核心载体。随着中国经济的持续深化改革与全球化进程的加速，公司法理论与实践正面临着前所未有的复杂性和挑战性。本册《中国公司法案例精讲与前沿》旨在系统梳理中国公司法的核心概念、基本原则，并紧密结合近年来最高人民法院及各级法院的典型裁判案例，为法律专业人士、公司管理者以及法学研究者提供一份深入、实用且具有前瞻性的指南。 本书摒弃了传统教科书式的僵硬说教，转而采用“问题驱动、案例导向”的撰写模式，致力于解析公司法在具体商业场景中的“活”的运行机制。我们将公司法的核心内容划分为公司设立、股权结构、公司治理（董事会、监事会与股东会职权）、盈余分配、解散与清算、以及特殊主体（如一人公司、有限责任公司与股份有限公司）等关键领域，力求将抽象的法律条文转化为可操作的司法智慧。 第一部分：公司设立与法人人格的界限 本部分聚焦于公司法的起点——法人人格的建立与风险控制。 一、公司设立的要件与效力认定： 我们深入剖析了公司设立登记的公示效力及其限制，重点探讨了“虚假出资”和“抽逃出资”的认定标准。通过对一系列涉及公司法人人格否认（Piercing the Corporate Veil）的经典案例的分析，清晰界定了司法实践中突破公司独立人格的严格条件，特别是针对“人格混同”的证据要求和认定流程，为有限责任的保护提供了清晰的边界。 二、发起人责任与先行行为的法律后果： 公司成立前的行为如何归属于公司？本章详细阐述了发起人（或筹备人）在公司设立过程中对外承担责任的期间、范围及其向公司追偿的路径。重点分析了“软信息披露义务”在募集设立中的适用，以及在公司最终未设立情形下，相关费用和损失的合理分担机制。 第二部分：股权结构与股东权利义务 股权是公司法的核心要素，本部分致力于解析股权的构成、流转及其内在矛盾的司法解决。 一、股权的界定、确认与转让限制： 本书详尽分析了公司法（特别是针对有限责任公司）中关于“名义股东”与“实际控制人”的认定问题，这在涉及资产穿透审查和关联交易时至关重要。对于股权转让，我们不仅梳理了法定优先购买权的行使程序，更侧重于分析股东知情同意权的行使障碍、股权质押的效力认定，以及股权回购请求权的司法限制条件（如股东是否丧失“善意”）。 二、股东知情权与查阅权的冲突与平衡： 股东的知情权是实现有效监督的基础，但如何平衡其与公司商业秘密保护之间的矛盾？案例精选部分深入探讨了司法实践中对股东查阅会计账簿的请求是否应以“存在实质性争议”为前提的争论，并明确了法院在要求公司提供财务信息时的裁量权范围。 第三部分：现代公司治理的结构性挑战 公司治理结构是实现公司利益最大化的制度保障。本部分紧密围绕董事、监事和股东的权责边界展开。 一、董事的忠实义务与勤勉义务的量化： 董事的信义义务是公司法的基石。我们通过对一系列关联交易损害公司利益的案件，细致剖析了“商业判断规则”（Business Judgment Rule）在中国司法实践中的适用边界。重点讨论了董事在“防范风险”和“追求利润”之间的动态平衡，以及如何界定因信息不对称导致的“董事过失”。 二、董事会与股东会的职权竞合与冲突解决： 现代公司实践中，股东会授权董事会处理重大事务日益普遍。本书分析了在特定事项（如重大资产处置、对外担保）上，当董事会决议与股东的集体意思产生冲突时，法院如何依据公司章程和公司法的规定进行裁判。特别是针对“僵局公司”中，中小股东如何通过司法途径启动特别表决程序或解散诉讼的路径设计。 三、监事会的独立性与诉讼职能的实效性： 针对监事会在实践中常流于形式的问题，本书重点分析了监事代表公司提起解散清算诉讼或追究董事、高管责任的诉讼时效和启动要件，探讨了如何通过司法介入增强监事机制的威慑力。 第四部分：公司财务行为与责任追究 公司财务的合规性是评估公司健康状况的关键。 一、盈余分配的法定顺序与司法干预： 本部分详细梳理了公司法关于利润分配的强制性规定，以及在公司“拒绝分配”或“虚假分配”情形下，股东提起的分配之诉的受案范围和举证责任。重点解析了公司法司法解释对“应当分配而未分配”的认定标准。 二、高管的损害赔偿责任： 本书区分了董事、高管对公司、对股东、对债权人承担责任的要件差异。尤其关注了在公司面临破产清算前夕，高管未及时通知债权人或怠于清算所导致的“个人责任穿透”的司法趋势。 第五部分：公司解散、强制清算与退出机制 公司退出机制是市场资源有效配置的“回收站”。 一、强制清算的启动与异议处理： 强制清算程序是司法介入公司僵局的重要手段。本书详细梳理了股东提起强制清算、清算组组建的程序障碍、以及清算组怠于履职时法院的监督和接管机制。 二、解散之诉的司法裁量： 针对“股东僵局”或“经营管理发生严重困难”的解散之诉，我们通过大量案例阐释了法院在判定“无法通过其他途径解决”时的审慎态度，以及对公司存续价值的评估原则。 总结：前瞻性的视野 《中国公司法案例精讲与前沿》不仅是对现有法律框架的梳理，更是对未来公司治理趋势的预判。我们探讨了新《公司法》修订背景下，对“全面注册制”和“资本信用”要求提升所带来的治理结构调整，特别是对控股股东责任的强化趋势。本书力求成为法律实务工作者洞悉复杂商业纠纷、把握最新裁判脉络的权威参考。

作者简介

王耀霆

　　现　职
　　高雄地方法院法官

　　学　历
　　政治大学法律学系硕士
　　政治大学法律学系博士班

　　经　历
　　95年司法官特考及格
　　95年律师高考及格

自序

一、法　源／1
二、物与物权／4
三、契约的成立：合意的存在／8
四、契约的成立：内容的妥当性／12
五、契约的成立：条件与期限／24
六、契约的成立：非本人缔约／25
七、移转型契约：买卖契约／30
八、移转型契约：先买权／35
九、用益型契约：租赁契约／39
十、用益型契约：使用借贷契约／45
十一、用益型契约：消费借贷契约／46
十二、用益型契约：地上权设定／46
十三、劳务型契约：承揽契约／51
十四、劳务型契约：委任契约／58
十五、劳务型契约：运送、承揽运送契约／63
十六、劳务型契约：借名登记契约／65
十七、关系型契约：合伙、隐名合伙契约／72
十八、关系型契约：法人与非法人团体／81
十九、关系型契约：分管契约／84
二　十、特殊契约／88
二十一、法定债权：无因管理／93
二十二、法定债权：不当得利／94
二十三、法定债权：侵权行为／102
二十四、法定物权：时效取得／129
二十五、法定物权：相邻关系／131
二十六、多数权利人：共有／138
二十七、多数权利人：公同共有／144
二十八、多数权利人：区分所有／147
二十九、权利的保全：代位／151
三　十、权利的保全：撤销诈害债权／153
三十一、权利的担保：违约金／156
三十二、权利的担保：保证契约／167
三十三、权利的担保：人事保证契约／172
三十四、权利的担保：担保契约／175
三十五、权利的担保：抵押权设定／176
三十六、债权的清偿：代物清偿／183
三十七、债权的让与／184
三十八、债权的变更／187
三十九、债权的变更：情事变更原则／189
四　十、债权的变更：和解契约／196
四十一、债务不履行：给付不能／197
四十二、债务不履行：给付迟延／201
四十三、债务不履行：解除契约／204
四十四、债务不履行：终止契约／206
四十五、物权的行使：物上请求权／209
四十六、权利行使的限制：诚信原则／214
四十七、权利行使的限制：同时履行抗辩／219
四十八、权利行使的限制：不安抗辩／223
四十九、权利行使的限制：消灭时效／224
五　十、亲属法／235
五十一、继承法／244
五十二、消费者保护法／248
五十三、公平交易法／254
五十四、土地法等／256
五十五、劳动基准法等／274
五十六、公司法／297
五十七、证券交易法／311
五十八、票据法／313
五十九、保险法／317
六　十、海商法／318
六十一、着作权法／319
六十二、商标法／321
 

序

　　本书选录了最高法院自104年1月1日起至105年11月20日止两年间所作成的重要民事裁判共453则（实体法部分共284则、程序法部分共169则），选录的标准原则上是以对于现行民事规范具有进一步阐示或补充意义的裁判为主，目的在于忠实呈现最高法院最近两年在民事法领域的发展动态。在编排的结构上，实体法部分原则上按照权利的发生、内容、实现，程序法部分原则上按照各个程序制度的次序，将相关裁判尝试作体系化、主题化的安排，目的在于显示个别裁判与个别裁判间的关联，以及釐清个别裁判在整体规范中的体系定位。

　　本书设定的读者是对于民事法律及实务见解已有基本认识的法律工作者，希望借由搜寻、整理、摘要及归纳最高法院最近两年的民事裁判，能够协助读者适时更新并补充所需的实务资讯。此外，本书也由元照「解读裁判周报」编辑部依其专业，一併提供裁判相关的重要文献（延伸阅读）及经典试题（历届试题），对于正在面对国家考试的考生而言，或许也有一定的帮助。

　　裁判文字永远不能脱离案件事实的脉络而单独观察，只是本书限于篇幅，实在无法容纳各个裁判完整的事实背景及攻防概要，尚请读者在引用相关裁判前，务必查询并详阅裁判全文的内容。最后，裁判的选录及摘要本身具有相当程度的主观性，加上本书作业时间十分紧凑，笔者才疏学浅，匆促之间如有误植错引之处，敬请不吝指正。