推荐序 盱衡当前国际经贸投资环境存在一些动盪因素与现象,为新兴国家经济发展中的隐忧。国际上,区域经济的发展与贸易保护主义的再度兴起,造成国际市场竞争激烈与全球经济复甦趋缓。而另一方面,通讯网路技术日新月异及金融自由化,紧密整合国际金融市场,加速推动金融国际化的浪潮。许多新兴国家逐步放宽资本管制,亦促成跨国资金移动自由度大幅提升。
近年来,中国资本市场伴随着经济改革的过程,整体运作机制已迈向成熟,市场架构也逐渐完备。不仅资本市场之交易与监管体制,皆已直逼先进国家的水平,实际上,也深受国际资金的重视。然而,资本主义国家的资本市场对于社会主义经济体的中国企业家而言,难免心存疑虑。有鑑于此,在迈入国际资本市场的过程中,企业家们希冀广泛吸取国际企业境外融资之丰富经验,借以洞悉国际资本市场所涵盖的面向与操作规则。
本书主要内容除阐述国际主要资本市场,涵括香港、美国、澳洲、英国、德国、日本、韩国及新加坡等证券交易所之市场运作内涵与实务外,并详尽介绍有关中国二十家大企业在境外上市融资之心路历程与宝贵实战经验。这些企业在经历资本市场风雨之洗礼后,不仅境外融资成果丰硕,也赢得国际资本市场与全球投资者之认可,以及未来更大的发展空间。
鑑于各国政府将持续推动金融自由化与国际化,国际市场资金移动亦将益加频繁,因此境外融资已成为企业家们关注之重点,尤其中国企业境外上市在数量及融资规模正值快速增长趋势,而现阶段中国资本市场进入审核机制则仍属严谨。
本书整体论述体现国际主要资本市场操作内涵及中国企业上市路径轨迹,可作为企业从事境外融资工作鑑往知来,规划新猷之参考。
值此《境外融资2》付梓之际,特为之序。
财团法人台湾综合研究院院长 吴再益
序
外面的世界很精彩 在中国,大多数本土企业家对于海外资本市场还不够了解,这是造成大陆A股市场IPO群聚排队、本益比偏高的重要原因。经过多年的探索与实践,海外上市路径已经基本成熟,剩下的,是「走出去」的眼光和选择的勇气。
既然以「资本」为名,似乎就与资本主义有关,何况是资本主义国家(或地区)的资本市场。这曾经让那些以「社会主义经济体」自居的中国企业家心存疑虑。
中国企业当中第一个走出国门、赴海外上市的是华晨汽车。1992年10月,华晨在美国纽交所挂牌,募得资金7,200万美元,股价在发行当日逆势上涨25%,一个月内从16美元涨到33美元。由此看来,美国的资本市场对中国企业还是很欢迎的,这是华晨成功赴美上市给中国企业的启示。
第一个勇于冒险尝试的人,的确需要些勇气。1990年,草根出身的掌门人仰融初掌华晨汽车公司时,面临着并购后的财务困境。而上海股票交易所在1990年年底才成立,最初上市的企业数量也只有个位数(所谓「老八股」),在上海证劵交易所上市的机会太小。仰融到美国考察之后,发现那里的资本市场很开放,各国企业都可以去挂牌,全球50%的证券交易是在纽约证券交易所完成的,于是他便动了第一个打头阵的念头。加上1992年邓小平南巡讲话,指出「证券、股市,要坚决地试」,这基本打消了企业家们的顾虑。
华晨赴美上市的过程中,为满足美国证券交易委员会(SEC)的要求,要解决一系列问题。例如,通过换股实现对主要资产控股50%以上,以及让上市主体在境外(英属百慕大群岛)註册、实行境外造壳上市等,这些操作可谓精彩,给后来者留下不少启示。
华晨成功在美上市之后,中国企业海外上市现象势如潮涌。在当时的环境下,还是以国有企业为主,如青岛啤酒等多家制造业企业在香港上市。「红筹股」现象就是在那时出现的,香港、新加坡、美国等国家与地区兴起一股「中国概念」热。「红筹股」的兴盛鼓励了那些註册在中国的大型H股,如华能电力国际、中国东航、南方航空、大唐发电等,在香港完成发行之后,又转而赴美,以ADR2方式或在OTC3市场挂牌,进一步提升了「中国概念股」在美国市场的地位。
国有企业的海外上市潮也激励了民营企业。中国民营企业的海外上市潮在20世纪90年代末出现,较具代表性的如鹰牌控股,1999年在新加坡成为首家海外上市的中国民营企业;侨兴环球,1999年成为第一个在美国纳斯达克上市的中国民营企业;裕兴电脑,1999年成为第一家在香港创业板上市的中国民营企业。至此,中国企业在全球主要资本市场的上市路径基本通畅,上市的主体和挂牌的场所形成了较全面的体系覆盖。21世纪之初,以新浪为代表的一批网路股在纳斯达克上市,成为民营企业海外上市大潮中比较耀眼的浪花,更让海外上市的模式深入每一个中国企业家的心。
据统计,2016年全年共有118家中国大陆企业到海(境)外上市。其中108家是在香港实现IPO,共募集资金1,553.22亿元;另有10家企业分别在美国纳斯达克(5家)、纽约交易所(3家)、澳洲交易所(1家)与新加坡交易所(1家)实现IPO,共募集资金149.36亿元。境外IPO总数118家,募集资金总额1,702.58亿元;同期国内A股有227家企业实现IPO,募集资金总额1,498.26元。
截至2016年12月,2016年中国企业IPO融资总额已经占到了全球的33.8%,而美国和日本的市场占有率分别为10.6%和8.1%。从单个企业融资规模来看,中国企业也颇具吸引力,中国邮储银行(HK 01658)2016年9月在香港上市,净募资566亿港元,曾被认为是年内全球最大IPO,亦是自2014年阿里巴巴赴美IPO(250亿美元)以来世界上最大规模的IPO;但这一数字后来已经被中通快递(美股ZTO.N)和顺丰控股(002352)所刷新,前者总市值最高时达到140亿美元,后者总市值曾经达到2,600亿美元。
另外,一项统计或能说明海外投资者对来自中国的上市企业的支持度。中国国家外汇管理局2016年3月31日发布的资料显示,截至2015年9月末,境外上市的207家中国企业境外股票总市值6,176亿美元,其中境外股东持有4,911亿美元,占比79%。
总结起来,海外市场的这些特点是吸引中国企业的魅力所在。
一是相对于在国内A股排队等待IPO,程式快捷、可控。符合条件的企业在启动上市进程之后,一般需要1年左右的时间即可实现挂牌,节省时间成本,按预期完成资金募集。
二是如前所述,虽然从IPO企业的数量上仍以国内A股为主,但从募集资金的规模来看,境外市场来源目前已经占优势。
三是有助于提高在海外的声誉,扩大对海外市场客户、使用者的影响,尤其是对于互联网企业而言,以及提升金融信用水准,便于跨境贸易、结算和结算其他金融服务。也有助于提高在国内的声誉──由于违规成本高昂,企业在资讯披露方面更加严以律己。
四是便于未来增发,实现再融资。例如,在香港H股上市后,既可在香港联交所申请增发(审核相对宽松),也可选择在大陆A股增发。
当然,海外市场(含香港)有其各自的门槛。不同于中国大陆A股市场的是,其门槛较高的地方不在于企业的规模和现有的利润水准上,而更重在于资讯披露的真实性、企业的独立性等方面。由于不同的市场有不同的规矩,这方面的内容以及相应的上市路径和策略将在各市场板块内容和案例中介绍。
也许,不少企业家──不论是已在海外上市、退市的,还是未上市的,对前几年接连出现的「做空中国概念股」现象心有余悸,的确曾有一批「中国概念股」被做空机构坐实了把柄,遭曝光和做空之后股价一蹶不振,或者陷入投资者集体诉讼,直至不堪重负而退市。但回过头来看,风波过后的「中国概念股」企业在总体上更加健康,声誉也快速恢复。
以在美上市的新东方(EDUN)为例,其2006年9月7日在美国纽交所上市,首日以22美元开盘,2012年遭遇浑水公司(Mudy Waters)质疑所影响,股价曾跌至最低9美元左右;但之后5年来,新东方股价呈现持续升势,新近最高价位为59.84美元(资料按2017年3月24日当日最高价),随后维持在58美元左右。
有趣的是,在2012年公司遭遇做空时,对公司价值保持自信的一些新东方股东,借股价下挫的时机抄底买入,反倒成了赢家。
换句话说,海外资本市场是一个大浪淘沙的地方,对于上市企业来说,打铁还得自身硬,有坚实的业绩就不用担心市场门槛和市场监督。
从近几年的趋势来看,虽然国内外的经济景气指数走低,但中国企业赴海(境)外上市的势头仍然强劲。其中,赴港IPO的企业数量和融资规模自2012年至2015年呈持续上涨态势,2016年略有下降,大致与2014年持平;赴海外其他市场IPO的企业数量和融资规模,除2014年因远超其他年份,不纳入趋势比较外,2016年远超过其他年度。
总之,放眼海外资本市场,魅力依然。中国企业家们只要有足够的眼光和勇气,就能充分体验海外资本市场的精彩。
最后,我还要特别感谢曾任清华大学五道口金融学院研究员的仇江鸿先生为本书的文稿统筹和内容撰写做了大量辛苦的工作。同时,我也要感谢北京大学的候志腾先生在本书的编撰过程中给予的众多帮助,以及后禾文化在本书策划出版过程中的专业付出。
高健智
2017年7月于北京