中国大陆公司法与企业法简析 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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本书主要目的乃在于给在大陆从事投资的法律实务工作者给予具体而有用的指导，重点在于介绍包括《公司法》在内的《企业法》的具体运作。除了介绍各种企业法律型态在大陆的优势和缺陷，亦在相关章节中加入大陆历届司法考试所涉及之命题，除供读者便于练习外，并提供相关解说。亦整理提供大陆最高人民法院之相关司法解释与大陆人民法院近年之判决，予以解析，以利读者了解大陆司法实务界对相关问题之见解。

第一章　大陆公司法立法∕3
第一节　企业法与公司法的立法选择∕3
第二节　大陆公司法立法背景∕12
第三节　大陆公司立法所面临的问题∕16
第四节　大陆公司法的现代化∕19

第二章 公司法∕27
第一节　公司概述∕27
第二节　公司法概述∕38
第三节　大陆新公司法上的特殊法律制度∕45

第三章　大陆公司法上的基本制度∕53
第一节　公司的能力制度∕53
第二节　公司的名称与住所∕65
第三节　大陆公司章程∕76
第四节　大陆公司之资本制度∕86
第五节　大陆公司财务会计制度∕90
第六节　公司债∕102

第四章　公司股东∕113

第五章　股份有限公司∕145
第一节　股份有限公司的设立∕146
第二节　股份有限公司股东大会∕154
第三节　董事会与经理∕163
第四节　监事会∕175
第五节　公司的董事、监事与高级管理人员的任职资格与责任∕179
第六节　股份有限公司的股份∕183

第六章　有限责任公司∕199
第一节　有限责任公司的成立∕200
第二节　有限责任公司的组织机构∕208
第三节　有限责任公司的股权转让∕215

第七章　一人公司与国有独资公司∕217
第一节　公司法关于一人有限公司的特别制度∕217
第二节　国有独资公司的特别规定∕224

第八章　公司增资减资、合併与分立∕235
第一节　公司变更的概念和类型∕235
第二节　公司增资∕235
第三节　公司减资∕238
第四节　公司合併∕239
第五节　公司分立∕241
第六节　公司组织形式的变更∕243

第九章　公司的解散、清算和终止∕245
第一节　公司的解散∕245
第二节　公司清算∕247

第十章　外国公司的分支机构∕253
第一节　外国公司及其分支机构的含义∕253
第二节 外国公司分支机构的设立∕253
第三节　外国分公司的管理∕255
第四节　外国公司分支机构的註销∕255

第二篇　企业法
第一章　全民所有制、集体所有制与股份合作制企业∕259
第一节　全民所有制、集体所有制企业∕259
第二节　股份合作企业∕262

第二章　合伙企业法∕265
第一节　普通合伙企业的概念及成立∕265
第二节　合伙企业的财产∕274
第三节　合伙人的内部关系－合伙人的权利义务∕276
第四节　合伙企业与第三人的关系∕280
第五节　特殊普通合伙∕294
第六节　有限合伙企业∕295
第七节　入伙与退伙∕300
第八节　合伙企业解散、清算∕304

第三章　个人独资企业法∕309
第一节　个人独资企业的概念与特征∕309
第二节　个人独资企业的设立∕309
第三节　个人独资企业的事务管理∕311
第四节　个人独资企业的解散与清算∕313
第五节 公司、合伙企业与个人独资企业型态之比较∕314

第四章　外商投资企业法∕315
第一节　中外合资经营企业∕319
第二节　中外合作经营企业∕325
第三节　外商独资企业∕331

第三篇　对外商投资领域部分限制之产业
第一章　投资、创投产业∕339
第一节 外商投资股份有限公司∕339
第二节 外商投资创业投资企业∕343

第二章　外商投资商业领域产业∕351
第一节 外商投资商业企业∕351
第二节 中外合资对外贸易公司∕356

第三章　建筑工程设计产业∕359
第一节 外商投资建筑业企业∕359
第二节 外商投资建筑工程设计企业∕362

第四章　物流、交通运输产业∕367
第一节 外商投资道路运输业企业∕367
第二节 外商投资国际海运业企业∕369
第三节 外商独资船务公司∕372

第五章　民用航空业∕377
◎外商投资民用航空业企业∕377

第六章　出版、印刷、影音制品产业∕381
第一节 外商投资图书、报纸、期刊分销企业∕381
第二节 中外合作音像制品分销企业∕383

第七章　展览业∕387
◎外商投资会议展览公司∕387

第八章　电信产业∕389
◎外商投资电信企业∕389

第九章　广告业∕393
◎外商投资广告企业∕393

第十章　金融产业∕395
第一节 外资银行∕395
第二节 外资保险公司∕400
第三节 外资参股证券公司∕409

第十一章　医疗卫生产业∕413
◎中外、合资合作医疗机构∕413

第四篇　外资企业海外收购、合併与上市
第一章　外资企业收购与合併∕419
第一节　基本制度∕420
第二节　审批过程∕421
第三节　具体规定∕422
第四节　审批与登记∕422
第五节　以股权作为支付手段併购大陆境内公司∕425

第二章　外资企业兼併与收购大陆上市公司的反垄断规则∕429
第一节 公司併购∕429
第二节 经营者集中之垄断行为∕432
第三节 对收购中涉嫌垄断行为的调查与法律责任∕441

第三章　外资企业海外上市∕445
第一节 立法背景∕445
第二节 境内公司与股权╱资产併购∕445
第三节 境外上市之实务与影响∕447
第四节 外国（港澳台资）投资者（海外母公司）併购大陆境内公司
第五节 股票发行与上市∕450

附件一 大陆1993年与2005年新旧公司法对照表∕457
附件二 大陆常用外商投资企业设立营运法规汇整表∕533
附件三 大陆常用投资併购法规汇整表∕563
附件四 企业律师常用法律文件范例∕581
附件五 大陆司法考试商法准备方向∕703
附件六 大陆司法考试公司法与企业法重点导读∕70

自序

　　两岸经贸法律体系随其政经客观条件而有其不同之发展方向与体系，台湾商法之发展与体系大体承袭欧美日等先进国家立法，其立法架构与设计与大陆有相当大之不同。两岸本于同文同种之因素，在阅读彼此之着作时相较其他外语自有其便利之处。但台湾学习法律之人，却往往忽略法律发展有其特有之背景与因素，而形成对大陆法律的误解，一般者以囫囵吞枣为之，更甚者以台湾法律迳自理解大陆法律，期间所造成之误解实属可惜。

　　笔者于中国政法大学求学期间，便时常发生因两岸法学用语与理解运用之不同，而造成在讨论及理解上有所误解，更加体会两岸在法律体系与运用上自有其不同与差异之处。忆及笔者于北京求学期间，受教于恩师江平教授之际，恩师便一再嘱咐研习大陆法律者，应先就大陆法律独特之发展背景与社会环境予以了解，万万不可挟台湾法律发展相较之优势，迳自理解，此为多数台湾学生在大陆学习法律时，最易犯之错误。

　　此时，正逢两岸交流日益密切，且大陆已于2008年对台湾开放其司法考试之际。鑑于大陆近年来经济发展快速，诸多台湾法律从业人员及学子，对大陆法律，尤其在经贸法律部分，充满相当大之兴趣。笔者近年来，接触诸多台湾有志接触大陆法律的实务界人士及学生，深刻体验到台湾法律人迳自以大陆出版之法律书籍理解大陆法律，虽无文字间之障碍，但对其理解与运用上有其相当大之误解。台湾有志研习大陆法律者须知大陆法律体系之发展自有其与台湾截然不同的发展背景，台湾法律人虽自有其完善法律学习架构下所形成之法理逻辑，但往往却忽略大陆法律其特殊之受到其社会发展与计划性经济影响之立法背景。

　　尤其，此时正值大陆开放司法考试之际，许多台湾欲从事两岸法律服务业的法律人，纷纷跃跃欲试，但据笔者与多数大陆律师实务界者接触，纷纷均认为台湾法律人从事大陆法律服务业之优势在于其对台湾法律之专业，但也因其专业及两岸同文之因素，自然在主观上形成其对大陆法律之误解。笔者多次与恩师江平教授论及此一问题，亦深感市面上确应存在一套由台湾相关法律思维角度为出发，介绍与解析大陆法律之着作。在江平教授的鼓励与支持下，也萌生笔者投入两岸法学交流之列。

　　在因缘际会下，此举亦受到大陆中华全国律师协会会长于宁先生中国政法大学张俊浩教授及大陆内地知名律师事务所北京市时代九和律师事务所诸位资深合伙人的支持，在其律师业务繁忙之际愿意倾其全所之人力资源参与写作及提供协助。并有幸承蒙中华经济研究院副院长、大陆所所长张荣丰教授、大陆中国政法大学江平终身教授及大陆中华全国律师协会于宁会长等两岸法学先进欣然为本书为序，除深感荣幸外，亦可谓两岸法学交流之佳话。

　　就《公司法》与《企业法》部分，北京市时代九和律师事务所资深合伙人韩宇律师、谢阳律师与北京工业大学法学院席志国副教授热情参与写作，谢阳律师为资深专业商事法诉讼律师，具多年在《公司法》相关业务上的实务经验。韩宇律师早在北京大学求学及其多年律师执业生涯期间即相当关注与积极研究公司法与外商投资企业法间之冲突与协调问题，并以此为专业方向。在执业中具处理《公司法》、企业商务相关实务业务多年经验，对本书中关于大陆《公司法》发展历史、《公司法》与《外商投资企业法》间关系方面多有贡献。席副教授除在《公司法》方面教学经验丰富外，亦在大陆高校具《公司法》多年教学经验，同时亦为大陆司法考试民商法培训名师。三位大陆法学界菁英的参与，更为本着作内容提供诸多实务与学术上之见解。

　　同时亦感谢台湾东吴大学法律系王煦棋教授、朱德芳教授及笔者博士班同学，华北电力大学法学院周甄水副教授、中国政法大学民商法学博士李自强、前安徽省合肥市检察院张是鹏检察官、前北京市海淀区人民法院郑广淼法官、中南财经政法大学法学院讲师张红等人亦在本书写作过程中，积极参与讨论并给予诸多见解及建议。台湾元照出版公司长期热心于两岸法学着作出版，并给予相当之支援，都是本系列书籍得以顺利出版的主因之一。

　　与此同时，适逢大陆开放台湾取得法律系毕业资格者，得参加大陆司法考试，为使台湾读者便于理解大陆公司法制同时，本书亦在相关章节中加入大陆历届司法考试所涉及之命题，除供读者便于练习外，并提供相关解说。亦整理提供大陆最高人民法院之相关司法解释与大陆人民法院近年之判决，予以解析，以利读者了解大陆司法实务界对相关问题之见解。商法作为一个操作性很强的法律，加上本书主要目的乃在于给在大陆从事投资的法律实务工作者给予具体而有用的指导，所以本书的重点在于介绍包括《公司法》在内的《企业法》的具体运作。

　　首先我们介绍了各种企业法律型态在大陆的优势和缺陷，并在附件中提供部分企业律师常用之法律文件范本，惟读者需注意法律文件之订立需依实际情况，本书所附仅供参考不具正式法律效力从而帮助投资者在综合考虑各种因素的基础上理性地选择投资的具体企业法律型态。

方立维、席志国、韩宇 2008年6月于北京