清晰论法：公司法基础理论－董事篇 pdf epub mobi txt 电子书下载 2024

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出版者出版社：五南订阅出版社新书快讯新功能介绍

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出版日期出版日期：2016/01/01

语言语言：繁体中文

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发表于2024-05-11

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图书描述

本书从公司营运之决定、执行、监督与监察四种机能出发，简要说明公司内部机关设计的原理，也阐述了设置董事、董事会及董事长制度的基础法理，由此解析并辨识彼此间角色地位、职权与责任之关系，再进一步探讨本书的主角──董事与公司之关系，如此才能深入了解董事的各种责任。最后，本书针对近年来炙手可热的审计委员会与独立董事两个议题，从法理上加以论述，点出我国现行制度存在的问题，有待学界继续探讨与立法者修法解决；同时，作者利用较大的篇幅例举十一项议题，阐述独立董事应有之作为，以保障一般股东的利益，颇为珍贵，值得细品。
　　
　　本书作者以接近日本汉学的中文笔调，介绍其竭尽一生在日本研究与教学的心血结晶，其法理论述虽在国内学界并不常见，但却是一般基本法理，并非学说或学派之不同，更不能将之以少数说视之，尤其是针对董事除有决定与执行机能与权责外，更应负董事会内部的监督功能(与监察之机能不同)，这是国内学术与实务界鲜少注意的地方，却是公司治理的精髓所在，希望本书能激发大家的思考，获得各方的回响，乃对作者最大的支持与鼓励。

著者信息

作者简介

黄清溪

　　黄清溪教授系台湾大学法律系毕业，日本应庆义塾大学法学博士，主要专长为商事法、公司法、票据法、国际经济法等。原赴日求学之目的系为回台贡献所学，却接连两次失去回台作育英才机会，而于日本拓殖大学以及应庆义塾大学教学四十余年后，始回台担任国立高雄大学财经法律系创系主任，并于退休后续兼法律学系与财经法律学系教授，每月台日间穿梭往返授课，距离不减热情。

　　民国101年成立「清流公司法研究会」，组成员有司法实务界之法官、检察官、律师、商业实务之会计师与国营事业高阶幕僚，以及学界之在学研究生等，经年累月聚会深入研讨公司法理论与实务问题，并促成数次台日公司法研讨会，增进两国法学界相互交流。现将研究成果集结成册，拟以本系列专着陆续推出。

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图书目录

第一章　董事制度
第一节　总说
第二节　董事之资格‧选任与终任

第二章　董事会制度
第一节　董事会的意义
第二节　董事会权限
第三节　董事与董事会的关系
第四节　董事会与董事长的关系—业务执行权限与代表权限的关系
第五节　董事会的业务执行
第六节　董事会的召集与决议

第三章　董事长制度—代表机关
第一节　代表机关‧代表权限
第二节　代表机关的病理现象

第四章　董事与公司之关系
第一节　董事与公司间之关系—委任关系
第二节　经营判断原则
第三节　竞业禁止义务
第四节　利益相反行为
第五节　董事的报酬

第五章　董事的责任
第一节　总说
第二节　董事之法的责任
第三节　董事对公司的责任
第四节　董事对第三人的责任
第五节　特殊董事对第三人的责任

第六章　设置委员会之董事会制度
第一节　审计委员会
第二节　薪酬委员会

第七章　独立董事
第一节　总论
第二节　独立董事的角色功能
第三节　独立董事之职责
第四节　独立董事运作实例探讨

图书序言

第一章董事制度
第一节总说

一、董事会与公司经营

以营利为目的之私营企业制度，是依据出资人集体的意见（总意）进行企业的支配与营运，这是当然的事理。私营企业态样之一的股份有限公司也维持部分该原则，由出资人（股东）组成的股东会是公司最高的意思决定机关，实质支配公司，但排除由股东直接经营公司。通常拥有为数众多股东之股份有限公司，由股东直接经营非仅不切实际，也无法有效经营。据此理由，股份有限公司在制度上，採行经由股东会选任经营专家，委任其经营公司，股东会交出经营权，保留支配权，创造出一划时代崭新的所有与经营分离的现代企业模式。

在所有与经营分离的企业制度下，公司商品生产、贩售、技术研发、财产、人事等公司经营活动，即公司的经营权（也称为业务执行权）划分给董事会，股东会保存攸关股东地位之支配权（公司社团组织行为的权限）。董事会称为业务执行机关，股东会则是公司最高的意思决定机关，立下这种权限划分准则。但为权责遂行以及防止权限滥用考量，公司法上两者权限呈现部分交错规定亦有之，例如股东会召集权限虽纯属组织行为却将此权限分派给董事会（公司法第171条），又公司重大经营政策决定权限规定在股东会下（公司法第185条），即为具体事例。

我国股份有限公司法制在民国90年公司法修改以前，存在着董事个人为独立业务执行机关，以及董事长代表机关。同年的修法导入美国制度中董事会为业务执行机关的设计，董事的地位变成董事会构成的一分子而已，更具体的说，董事已不是公司的机关，而董事会从董事中选出董事长，行使公司代表行为。公司法採用了这种新型机关构造，期待股份有限公司制度在我国经济社会能如同美国般正常有效的运作。但是，我国股份有限公司的实际状况却存在着诸多重大问题，法理的深透，实务的落实，都需要一段时间的努力实现，欲让这制度运作走上正常轨道，还有很多难题要克服。