公司法、证券交易法文章速览(二版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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　　本系列设计缘由

　　在唸法律这条不归路上，不管是要挑战期中、期末考、法研所、国考，就算只有一两篇，我们还是或多或少都有看过文章，最起码，也曾经动过想要看文章的念头。但文章很多，修法又修不停，到底该看哪些？旧的文章还要不要看？又该怎么看？怎样看才能摸蛤仔兼洗裤，一举数得？

　　本系列的目的就是为了解决读者以上的疑问！除了让读者更了解学者的研究方向，我们还要同时让读者可以快速复习争点，让文章的阅读不只是单纯学术的探讨，更成为加强国考准备深度的重要武器！

系列特色

　　1.详细导读→完整说明选文理由，让你知道为什么看、要看什么！
　　2.主题说明→相同主题的重要文章帮你一次搞定！
　　3.文章分类→首创将文章分门别类清楚标示，保证一目了然！
　　4.文章前情提要→用现在的观点，协助你了解旧文章还有哪里非看不可！
　　5.本文重点摘要→看到文章这么长就看不下去吗？没关系，让我们告诉你重点在哪里！
　　6.争点整理→不只告诉你文章作者的见解，还把相关学说、实务见解一次讲清楚！
　　7.笔者的碎碎唸→所有还想告诉你的内容都在这里。哎唷，怎么这么贴心！
　　8.温馨的重点回顾→快速复习、加强记忆，才不会看了跟没看一样！
　　9.这真的有考出来→看完文章后，当然还要知道会怎么考嘛！
　　10.其他还有「关键字」、「延伸阅读」……→这种大家都有的东西，我们怎么可能没有！

法律实务精要：公司治理与资本市场前沿动态（2024年修订版） 导言：在瞬息万变的商业浪潮中，驾驭法律风险，构建稳健的公司治理结构，并精准把握资本市场的脉搏，是现代企业生存与发展的核心竞争力。 本书旨在为法律专业人士、企业高管、金融机构从业者以及法学院学生提供一个深入、前瞻且高度实操性的视角，剖析当前中国公司法与证券交易领域最关键的立法、司法和监管趋势。我们聚焦于那些直接影响企业日常运营、股权结构设计、重大交易决策以及合规体系构建的实务热点，摒弃冗余的理论阐述，直击问题核心。 --- 第一部分：公司治理结构优化的实务路径 本部分深入探讨了在当前强调中小股东权益保护和董事责任加重的背景下，如何构建更具韧性和效率的公司治理体系。我们重点分析了新《公司法》修订后，对“一人有限责任公司”的特殊监管要求以及对集团内部管控的潜在影响。 一、 股东权利行使与治理冲突解决 1. 股东代表诉讼的新界限与实操技巧： 详细解析了近年来法院在受理股东代表诉讼中的最新倾向，尤其关注了程序启动的门槛、诉讼时效的认定标准，以及如何有效收集和呈现关键证据以支持诉讼请求。重点分析了在控股股东与少数股东发生利益冲突时，法院对“滥用股东权利”的界定变化。 2. 僵局公司（Deadlock）的破局机制： 系统梳理了《公司法》框架下，除强制解散外的其他“软退出”机制，包括股权回购的强制履行、股份折价转让的可行性分析，以及在司法实践中，法院对解散判决的审慎态度与例外情况。 3. 特别表决权与“同股不同权”结构的合规性审查： 针对科技创新型企业日益普遍的AB股结构，本书剖析了其在不同司法辖区（如香港、美国上市）的合规路径差异，以及在中国境内设立 VIE 架构时，如何通过公司章程设计来固化创始人控制权，同时兼顾潜在的法律风险隔离。 二、 董事、监事及高级管理人员的责任与豁免 1. 董事忠实义务与勤勉义务的量化标准： 探讨了在“善意商业判断规则”（Business Judgment Rule）受限的背景下，董事会决策失误导致公司遭受损失时，董事如何证明其决策过程的审慎性。我们提供了决策流程的标准化模板，用以最大程度地抵御后续的追偿风险。 2. 董监高责任保险（D&O Insurance）的采购与理赔实务： 聚焦于如何根据公司的治理复杂度和行业风险，选择合适的 D&O 保险条款，并详细拆解了保险公司在面临衍生诉讼时可能提出的抗辩理由及应对策略。 3. 财务报表责任与内控缺陷的法律后果： 结合近年来多起财务造假案例，分析了董事会和审计委员会在识别和纠正重大错报方面的法律责任界限，并提供了构建强有力内部控制流程的“最小合规清单”。 --- 第二部分：资本市场监管动态与合规前沿 本部分将视野聚焦于证券市场，特别是新证券法实施以来，对信息披露、内幕交易和市场操纵行为认定的深化，以及新设立的证券集体诉讼制度对上市公司的影响。 一、 信息披露的精准化与持续性监管 1. 重大信息认定的“实时化”要求： 结合证监会近期的处罚案例，剖析了“可能对股票交易价格、投资者决策产生重大影响”这一核心标准的动态演变。重点讨论了在并购重组、核心技术突破或重大诉讼进展中，信息披露的“窗口期”把握技巧。 2. ESG 信息披露的强制性与自愿性实践： 分析了监管机构对上市公司环境、社会和治理（ESG）信息披露的最新指引，并提供了如何将 ESG 战略融入年度报告，以满足机构投资者和国际资本市场要求的操作建议。 3. “老三板”与新三板（北交所）的信息披露差异化监管： 对比了不同层级资本市场对信息披露的频率、深度和准确性的具体要求，尤其关注了北交所企业在转板过程中需要完成的合规“补课”。 二、 证券违法行为的界定与应对策略 1. 内幕交易的“信息接触”认定与预防体系： 深入解析了法院对“何为内幕信息”以及“何种接触构成知悉”的界定标准。本书提供了构建和管理“防火墙”的详细技术方案，包括对敏感信息访问权限的动态控制和对高风险人员的监控机制。 2. 市场操纵行为的识别与司法检验： 基于证监会和法院对新型交易手段（如量化交易、高频交易）的监管实践，分析了如何区分正常的市场交易行为与构成操纵的“虚假申报”或“拉抬打压”。 3. 证券集体诉讼制度下的应对与和解艺术： 在新证券法赋予投资者更强诉讼权力的背景下，本书提供了面对集体诉讼威胁时，企业应立即启动的危机管理流程，包括证据保全、法律意见收集以及与原告律师进行有效沟通，以争取和解机会的实操步骤。 三、 上市公司收购与反收购策略 1. 要约收购的合规红线与要约价格的确定： 详细解读了《证券法》和相关规定的要约收购触发条件，特别是对于“不予要约”的豁免情形的申请要点。同时，分析了不同收购主体（战略投资者、财务投资人）在定价模型上的差异化考量。 2. 毒丸计划（Poison Pill）在中国实践中的有效性评估： 探讨了中国司法实践对防御性反收购措施的接受程度，以及如何通过公司章程预先设计，在不触发过度监管审查的前提下，构建有效的股权稀释机制以抵御恶意收购。 --- 结语 本书的所有内容均基于最新的法律条文、最高院及各高级人民法院发布的指导意见，以及监管机构的执法动态，力求信息的前沿性和工具性。它不是一本简单的法律条文汇编，而是 “法条背后的商业逻辑” 的深度解读，旨在帮助读者在复杂的法律环境中，做出最有利于企业长期发展的战略决策。

公司法导读 1
证券交易法导读 5
公司法使用说明 9
证券交易法使用说明 13

公司法

Chapter1 公司法总论

Chapter2 有限公司
公司转投资合伙事业【张心悌，月旦法学教室第129期】 1-1-2
公司资金违法贷放之效力【林国全，月旦法学教室第92期】 1-1-7
有限公司不执行业务股东之监察权【王志诚，月旦法学教室第132期】 1-2-2
Topic1 股份与表决权 1-3-2
董事设质股份表决权行使的限制【洪秀芬，月旦法学教室第116期】 1-3-2
特别股之收回【林国全，月旦法学教室第52期】 1-3-7
股份自由转让原则【林国全，台湾本土法学杂志第71期】 1-3-10
Topic2 股东 1-3-16
公司法人格否认之法理【廖大颖，月旦法学教室第130期】 1-3-16
股东名簿记载之主动变更【林国全，月旦法学教室第103期】 1-3-23
股东之股东名簿查阅权【王志诚，月旦法学教室第128期】 1-3-26
股东分割投票制度【刘连煜，月旦法学教室第75期】 1-3-31
限缩股东表决权回避行使之适用范围──台湾高等法院九十三年度上字第九八二号民事判决【廖大颖，月旦裁判时报第11期】 1-3-34
股东提案制度1──提案范围之合理限制否【廖大颖，台湾法学杂志第216期】 1-3-37
股东提案制度2──权利滥用【廖大颖，台湾法学杂志第227期】 1-3-44
股东得否以公司法第二三条第二项作为赔偿请求权之基础？【刘连煜，月旦法学教室第69期】 1-3-55
少数股东申请检查公司权【刘连煜，月旦法学教室123期】 1-3-59
Topic3 股东会 1-3-62
股东会主席之选定及权限滥用

Chapter3 股份、股东与股东会

Chapter4 董事、监察人、经理人与其他公司负责人
【王志诚，月旦法学教室第84期】 1-3-62
法院驳回撤销瑕疵股东会决议请求之裁量权/最高院九八台上一〇四七【林国全，台湾法学杂志第153期】 1-3-66
公司经营权争夺时的法律因应之一──「股东会议事手册」vs.「股东会议事规则」【谢易宏，月旦法学教室第120期】 1-3-69
未经合法召集而全体出席之股东会决议效力【洪秀芬，月旦法学教室第51期】 1-3-75
阻扰股东出席股东会之决议瑕疵【洪秀芬，月旦法学教室第125期】 1-3-78
股东会与董事会共享之权利【王文宇，月旦法学教室第44期】 1-3-82
电子投票与E化股东会【郭大维，月旦法学教室第127期】 1-3-85
Topic1 董事与董事会 1-4-2
董事竞业行为与章程记载所营事业之关系【林国全，月旦法学教室第68期】 1-4-2
事实上董事及影子董事【刘连煜，月旦法学教室第96期】 1-4-6
章定董事资格【林国全，月旦法学教室第98期】 1-4-11
董事之资讯请求权【王文宇，月旦法学教室第86期】 1-4-14
股份有限公司之法人董事长代表人无法出席董事会【林国全，月旦法学教室第108期】 1-4-16
法人代表人董事之失格与改派【林国全，月旦法学教室第88期】 1-4-21

Chapter5 股东会与董事会权限之分配
董事会违法决议弃权董事之责任【林国全，月旦法学教室第85期】 1-4-24
董事会决议与表决回避【邵庆平，月旦法学教室第115期】 1-4-27
Topic2 董事会决议之瑕疵 1-4-31
公司董事会召集程序违反规定之决议效力/最高院九七台上九二五【刘连煜，台湾法学杂志第152期】 1-4-31
不得行使表决权人参与董事会决议之瑕疵/高高院100重上45民事判决【林丽香，台湾法学杂志第221期】 1-4-35
董监事选任决议不存在及其后董监事选任股东会决议之效力/最高院101台上1745判决【林丽香，台湾法学杂志第233期】 1-4-41
Topic3 监察人 1-4-47
公司监察人对董事提起诉讼【邵庆平，月旦法学教室第104期】 1-4-47
监察人之法律行为代表权【王志诚，月旦法学教室第81期】 1-4-51
公司监察人列席董事会之权利与义务【黄铭杰，月旦法学教室第16期】 1-4-64
Topic4 经理人 1-4-67
公司经理人之认定标准【洪秀芬，月旦法学教室第109期】 1-4-67
股东会权限与股东提案权【邵庆平，月旦法学教室第63期】 1-5-2
章定股东会决议事项【林国全，月旦法学教室第56期】 1-5-7

Chapter6 资本三原则与公司法上会计之处理
Topic1 公司盈余之发放 1-6-2
公司发放现金股利之规定【王文宇，月旦法学教室第80期】 1-6-2
建设股息【林国全，月旦法学教室第22期】 1-6-8
Topic2 关于特别股 1-6-11
转换特别股【林国全，月旦法学教室第78期】 1-6-11
特别股参与普通股之股票股息盈余分配及现金增资认股之问题【林国彬，月旦法学教室第105期】 1-6-15
特别股股东之权利保障【王志诚，月旦法学教室第106期】 1-6-19
Topic3 减资 1-6-23
减资与小股东【廖大颖，月旦法学教室第122期】 1-6-23
现物减资【林国全，月旦法学教室第73期】 1-6-27
Topic4 公司出资种类 1-6-30
商誉入股【廖大颖，月旦法学教室第114期】 1-6-30
股东出资与资本充实【邵庆平，月旦法学教室第117期】 1-6-34
技术出资之鑑价问题【王文宇，月旦法学教室第16期】 1-6-37
股东会决议召开股东临时会【邵庆平，月旦法学教室第130期】 1-5-11
股东会有无权限变更董事会提出盈余分派议案之问题【陈彦良，月旦法学教室第118期】 1-5-19

Chapter7 企业併购与公司经营权争夺
Topic1 公司经营权争夺之相关争议 1-7-2
未准延召开之股东会及章程变更效力──公司经营权争夺的脱序【刘连煜，月旦法学教室第61期】 1-7-2
股份收买请求权与控制权溢价【刘连煜，月旦法学教室第65期】 1-7-8
公司经营权争夺与假处分之制度【刘连煜，台湾本土法学杂志第90期】 1-7-13
董事任期制与敌意併购【林国全，月旦法学教室第35期】 1-7-16
股东常会召开期限【林国全，月旦法学教室第64期】 1-7-20
股东及董事因自身利害关系回避表决之研究──从台新金控併购彰化银行谈起技术股与劳务股【王文宇，月旦法学教室第30期】 1-6-41
Topic5 库藏股制度 1-6-45
举债买库藏股【廖大颖，月旦法学教室第17期】 1-6-45
Topic6 员工作股东？员工分红、认股制度 1-6-49
员工分红入股、员工认股权凭证与员工新股承购权【刘连煜，台湾本土法学杂志第44期】 1-6-49
员工分红、入股与员工认股选择权之新挑战【刘连煜，台湾本土法学杂志第99期】 1-6-56
Topic7 公积之使用 1-6-64
法定盈余公积转增资之决议【陈彦良，月旦法学教室第112期】 1-6-64
亏钱公司的发放股息股利【廖大颖，月旦法学教室第140期】 1-6-69

Chapter8 关系企业专章之探讨
母公司与子公司间之债务清偿问题──评台湾高等法院98年度重上字第683号判决／兼评最高法院101年度台上字第1454号判决【曾宛如，月旦裁判时报第22期】 1-8-2
控制公司使从属公司为不利益经营之补偿及赔偿责任范围的判断【洪秀芬，月旦法学教室第119期】 1-8-9
相互投资公司之规范【林国全，台湾本土法学杂志第78期】 1-8-12
【刘连煜，台湾法学杂志第112期】 1-7-24
表决权拘束契约与表决权信託【刘连煜，月旦法学教室第13期】 1-7-27
董事回避表决及说明义务之探讨──以企业併购中先购后併为例【陈彦良，月旦法学教室第131期】 1-7-32

证券交易法

Chapter1 私募与募集

Chapter2 公开收购
Topic1 私募制度简介 2-1-2
Topic2 私募涉及的利益冲突 2-1-5
论公开发行公司之资本结构重组与公司治理：以形式减资与私募增资为核心【朱德芳，台大法学论丛第37卷第2期】 2-1-5
Topic3 私募的决议方法 2-1-11
新股私募案之股东会决议门槛【洪秀芬，月旦法学教室第102期】 2-1-11
Topic4 违法转让怎么办？ 2-1-16
私募有价证券转让之限制──评最高法院九十七年台上字第二七二九号民事判决【郭大维，月旦裁判时报第9期】 2-1-16
Topic1 公开收购简介 2-2-2
Topic2 申报与共同取得 2-2-5
证券交易法第四三条之一第一项共同取得认定之研究──从释字第五八六号解释论起【刘连煜，月旦法学教室第126期】 2-2-5
Topic3 公开收购与非合意併购 2-2-10
从企业併购论我国公开收购法制【张心悌，月旦法学教室第60期】 2-2-10
非合意併购的政策与法制──以强制收购与防御措施为中心【王文宇，月旦法学杂志第125期】 2-2-16
Topic4 公开收购与控制权溢价 2-2-19
股份收买请求权与控制权溢价【刘连煜，月旦法学教室第65期】 2-2-20

Chapter3 资讯不实

Chapter4 操纵市场
Topic1 公开说明书 2-3-3
公开说明书不实记载之民事责任【王志诚，政大法学评论第82期】 2-3-3
Topic2 由证券交易法第20条的规范结构 2-3-12
论证券交易法第二十条之民事责任──以主观要件与信赖为核心【曾宛如，台大法学论丛第33卷第5期】 2-3-12
Topic3 资讯不实 2-3-17
财报不实之损害赔偿责任：法制史上蜥蜴的复活？──证券交易法新增订第二十条之一的评论
【刘连煜，月旦民商法杂志第11期】 2-3-17
Topic4 财务预测考点统整 2-3-28
财务预测重大性之判断──兼论财务预测安全港制度【张心悌，台北大学法学论丛第84期】 2-3-28
Topic1 违约不交割 2-4-3
一般投资人违约不交割与证交法第一五五条第一项第一款要件之分析──最高法院九四年台上字第二二七号刑事判决简评【林国彬，台湾本土法学杂志第99期】 2-4-3
Topic2 沖洗买卖与相对委託 2-4-9
沖洗买卖之认定基准【王志诚，法令月刊第59卷第3期】 2-4-9
论相对委託之规范与强化──从证券操纵禁止之理论基础出发【邵庆平，月旦民商法杂志第19期】 2-4-16
Topic3 连续买卖意图操纵价格 2-4-21
操纵市场之禁止【曾宛如，台湾法学杂志第108期】 2-4-21
Topic4 散布流言及不实资料 2-4-27
以散布流言或不实资料方法操纵价格──台湾高等法院九十二年度金上重诉字第九号判决评析【林国全，月旦民商法杂志第7期】 2-4-27
Topic5 损害赔偿责任 2-4-31
证券市场操纵行为损害赔偿之因果关系与举证责任──最高法院九十九年度台上字第二二四四号民事判决之评析【戴铭昇，月旦法学杂志第193期】 2-4-31

Chapter5 内线交易
Topic1 理论基础──市场论or关系论？ 2-5-2
建构我国内线交易之规范：从禁止内线交易所欲保护的法益切入【曾宛如，台大法学论丛第38卷第1期】 2-5-4
Topic2 规范主体 2-5-13
内线交易与行为主体【刘连煜，月旦法学教室第102期】 2-5-13
内线交易行为主体之最新案例研析【刘连煜，月旦法学教室第104期】 2-5-19
基于控制关系获悉消息之内线交易──台湾台中地方法院100年度金诉字第2号刑事确定判决评释【刘连煜，法令月刊第62卷第11期】 2-5-27
内线交易内部人之判断──高雄地方法院九四年诉字第二七九一号刑事判决评释【张心悌，台湾法学杂志第114期】 2-5-31
Topic3 主观要件──持有或利用？ 2-5-36
内线交易之主观要件【刘连煜，月旦法学教室第106期】 2-5-36
Topic4 交易行为 2-5-40
利多买进或利空卖出之「相对应买卖」是内线交易成立前提？──最高法院九十九年台上字第八〇七〇号刑事判决之评释【刘连煜，月旦裁判时报第8期】 2-5-40
沉默是金？证券交易法「公开揭露或戒绝交易」原则之初探──以内部人戒绝交易为中心【庄永丞，赖英照大法官六秩华诞祝贺论文集──现代公司法制之新课题】 2-5-43
Topic5 内线消息 2-5-45
内线交易重大消息的范围及其公开方式的认定【刘连煜，台湾本土法学杂志第87期】 2-5-45
Topic6 免责抗辩 2-5-52
内线交易免责之抗辩：预定交易计画【刘连煜，台湾法学杂志第114期】 2-5-52
Topic7 民事责任 2-5-55
内线交易损害赔偿之计算【刘连煜，月旦法学教室第33期】 2-5-55
Topic8 刑事责任 2-5-55
内线交易刑事责任犯罪所得如何计算【刘连煜，月旦法学教室第121期】 2-5-59
Topic9 2010年修法评析 2-5-64
二〇一〇年五月证券交易法修正评析【林国全，台湾法学杂志第155期】 2-5-64

Chapter6 短线交易
Topic1 短线交易综览 2-6-2
现行内部人短线交易规范之检讨与规范新趋势之研究【刘连煜，公司法理论与判决研究2】 2-6-3
Topic2 内部人身分认定 2-6-8
短线交易百分之十大股东内部人身分之认定──最高法院九十九年台上字第一八三八号民事判决【张心悌，月旦裁判时报第7期】 2-6-8

Chapter7 证券交易法上的公司治理
Topic1 独立董事与审计委员会 2-7-2
论大型企业之公司治理法制【王文宇，月旦法学杂志第200期】 2-7-3
现行上市上柜公司独立董事制度之检讨暨改进方案──从实证面出发【刘连煜，政大法学评论第114期】 2-7-7
监察人V.审计委员会──兼论监察人可否担任公司律师或法律顾问【曾宛如，月旦民商法杂志第12期】 2-7-14
Topic2 薪酬委员会 2-7-20
从强制设置薪酬委员会谈起【林国全，月旦法学杂志第202期】 2-7-20
Topic3 内部人持有及转让股票的限制 2-7-25
强制公开发行公司董监持股规定之检讨【刘连煜，月旦法学教室第156期】 2-7-25
公司内部人股权转让限制规定之研究──以证券交易法第二十二条之二为中心【张心悌，政大法学评论第79期】 2-7-28
公司或内部人违反持股资讯揭露义务之责任──评最高行政法院九十四年度判字第一二六九号判决【王志诚，月旦裁判时报第23期】 2-7-32
Topic4 委託书 2-7-36
股东会委託书之规范【刘连煜，月旦法学教室第46期】 2-7-36
Topic5 少数股东之保护 2-7-43
投保中心提起解任董监事及代表诉讼之新规范【刘连煜，月旦法学教室第84期】 2-7-43
少数股东申请检查公司权【刘连煜，月旦法学教室第123期】 2-7-46

二版序

　　两年多来，本书已迈向第二版了，相较于第一版，本书又增添了数篇的内容，这段期间，虽有别于编选第一版书中文章内容时的研究生生活，但也是一段值得微笑的日子。在这两年多来，编者本人历经了三个身分，从学生、役男到上班族，不禁令人感叹不已，至今坐在办公室中忙碌工作、期待假日的来临甚至闲暇之余前往母校散步，都不免忆起学生生涯的单纯时光，可惜已难再回去。

　　这次改版在公司法部分的章节上作了些许的变动，并新增数篇国考及实务相关的争点，编者在选取文章的过程中加入了心中的几项指标，让选取的文章更有具系统性，也加入了几篇对于编者个人而言相当重要的文章，希望能让各位读者在考试与实力增进上有所帮助。

　　公司法、企併法系编者研究甚久的科目，其内容博大精深、文章层出不穷，编者仅能尽一点微力为读者作介绍，在此祝福使用本书的读者金榜题名，一切顺心。
二版序

　　谢谢你、妳、翻开这本书，越过了重重的障碍到了作者序这一页。如果你都翻到这里了，不论有没有把这本书带回家，都很欢迎你、妳继续往后翻。笔者希望让你、妳看到的是，具有考点的学术文章选萃、证券交易法各争点背后的基本原理、老师们对实务见解的回应、当然还有每年更新的考题精选。如果你、妳有看到这些，除了读者本身的认真、努力外，剩下全部的功劳都是读享团队第一代、第二代的功劳。有认真负责的老板大G哥、激瘦总经理Apple、还有美编、辛苦校稿的同仁们，没有他们，就没有这本书。所以如果这本书对你、妳有任何一点帮助，麻烦与笔者一起给他们大大的感谢吧。

序

　　四月，台北的雨不停，春天一过，又将到了考试的季节。虽然对在阅览室的考生来说冷气和固定座位，可能远远比天气重要的多。国考无论结果如何，都是法律系学生生命中刻苦铭心的一段，既然已经走不了，就试着成功吧！就试着在过程中也尽量快快乐乐地成功吧！

　　脱离国考生涯后，发现国考只是一个逗点，拿起本书的你必须知道生命中一定还有更多的难关和苦难在前方，所以这次就勇敢冲吧！

　　考试时，我一直用濑名先生的话鼓励自己，也送给拿起本书的你。

　　「倘若有一段时间做什么事都不顺，就别再勉强自己去改变，试着休息一下，什么都不做，就当做是老天爷给的长假吧！」

　　本书能够完成，感谢小梁，很开心能够认识小梁，也谢谢王苹和阿熊，期待妳们能够成功，感谢铭麟学长对于本书完成的协助。感谢研究所老板让我在公司法和证券交易法的学习能够有点成长，感谢大学的好朋友们，陪伴我度过一个非常有趣和惊奇的学生生涯，感谢研究所朋友们让我成为一个真正的考生，最后感谢我的家人和老大，有你们真是我值得庆幸的事。

　　每天你都有机会和很多人擦身而过，而你或者对他们一无所知，不过也许有一天他会变成你的朋友或是知己，期许在生命的某一个转角与你们相遇。

序

　　笔者（在此系指铭麟）相当喜爱阅读推理小说，而坊间有一套以「谋杀××店」为名之犯罪、推理小说。由于推理小说自爱伦坡以降，发展至今，可谓着作丰富、经典辈出，其主编者在挑选编译并引进古今知名的推理名着时，採取了几项方针（如广义原则、限量原则、英语中心等等）进行选取编译。上述虽与本书无直接关系，但在笔者挑选国内公司法文章介绍给读者时却有相当大的启发，因文章众多、经典迭出不穷，考题不断翻新，故在挑选文章上势必应有所抉择，因此本书拟参考该主编者挑选之方式，先行确立几项编辑方针，再以之挑选文章，使其一目了然，明确且有系统。

　　本书公司法文章之编辑选取方针：

　　1.『国考为主、学术为辅』方针：

　　此一方针重点相当的明确易理解，本书既然为考试用书，自然系以国家考试出题之文章为主，而所谓之国家考试，系指以律师二试、司法官二试、高考等三大考试再加上研究所考题作为80％的选取范围，其余20％将以其他考试（如普考等）或律司一试考题，本书编者认为值得介绍的观念考题作为内容。此乃系因为这些考试多系由我国公司法学界的知名学者所出题，其所涉及之文章自然系学术、实务与考点兼具的经典之作，自应选取。

　　又为兼顾（同时有）准备各校研究所的考生，本书将以符合上述说明的文章为主，并将其他学者的有力学说或实务见解併放至『补充说明』或『註解』之中，让读者得以作为考试上併陈、增进实力的参考。

　　2.『修法重点、重大争议』方针：

　　在众多学者文章中，本书将挑选近10余年来有涉及修法内容、重大争议的文章为主干，以学者文章点出近年来的修法重点，并于『补充说明』或『註解』之中附上前后修正条文与立法理由，令读者得以了解修法或实务上重大争议内容。而此类考题往往易成为考试的重点，自当选取。

　　3.『判解评释、实例解说』方针：

　　最后，文章将以具有判决见解与学者评释或有附设实例解说之内容为优先选取之选项。此乃系因此类文章较可能出现于考题之中，答题上若能以实务见解为一说，再陈述学者见解，相信在国考上得分应该不差，因此若有多篇相同争点之文章，将以此类为主要选取方针。

　　综上为本书公司法文章大致上编辑选取之方针，以三方针之集合为本书挑选文章的首要考量，另外尚有较为细部之选取标准，如若有多篇均符合上述方针集合之学者文章，则将以台大、政大、北大、东吴等常见于国考或学界知名之教授为选择方向，如仍有数篇者，则将考量何人最有机会出题或该修法争议所参考之立法内容与学者留学国作比较等等。当然上述标准仍有未尽完备之处，最后仍系由本书编者作取舍。应说明者系，未被选入之文章并非写得不好，而系在上述方针标准下之不得不忍痛割爱之结果。

　　最后，本书在挑选介绍完后，会以『补充说明』或『註解』方式点出编者所认之有力学说或见解、或举出其他文章，让读者心有余而力尚足时得以前去找出这些割爱的文章阅读，增进实力。

序

　　笔者今天参加了第二十期的律训开训典礼，所有遇到笔者的朋友都说:「你是不是变胖了『很多』！」然后不停不停嘲笑笔者，所以笔者在这里沉痛唿吁各位读者们，虽然有变胖表示有唸书，胖多少表示你唸了多少，但是还是要运动，读到这里你是不是觉得该起身走一走动一动，或者纠个篮球团羽球团虾球团咧！

　　虽然开训典礼完全无法拿来作为激励各位读者的材料，反而有种重回「那些年我们参加过的开学典礼」的感觉，但是笔者还是祝福看到这里的读者们都有机会参加律训、司训的开训典礼或是研究所的开学典礼，也希望读者们能够因为本书，而能够对证券交易法有更深一层的了解，或者是用更有效率的方式学到证券交易法的精随。

　　写这本书的时候，笔者经历了许多人生风景的变化，没有了考试牵绊但要学习的事情比单纯面对考试的时候更加复杂也更加有趣，但静下心来写书的时候却也这么不可多得。这本书的完成，要谢谢读享的A-TEAM团队，包容我这个任性的作者，不论是辛苦校稿的千惠，其实很温柔但都要装兇的APPLE，虽然很多人追但还是欢迎来电保留太平洋一样广阔交友空间的美术总监阿雄，撑起一间出版社五个人一只狗的承勋哥，还有总是在催促朋友交稿与工作进度间左右为难，还要处理笔者内心小小怀特烦恼，对我最好最好最好最好的梁总编辑DD大大，你们是这本书最大最高最稳固的栋梁。

　　作者写书唯一可以自肥的地方，就是在序可以工商服务一下自己的感恩之心，但是从小到大，要感谢的人实在太多了，认真写起来的话一定比文章整理的篇幅还多啊！我要谢谢每写完一章就陪我吃大餐还有不写稿时就不让我睡觉的陈立立，每天在研究室跟我一起认认真真写稿但是学校网路不顺就回家看PPS的陈琳琳，每天都认真唿吸1804的看门疯狗罗33，提供软糖与屁话的阿布，什么都没有提供最近也都不帮忙买便当回来的丐帮学弟，谢谢你们！

评分☆☆☆☆☆

说实话，我对这种“速览”类型的法律书籍一直不太感冒，总觉得它们过于简化，无法真正理解法律的精髓。但这次我抱着试试看的心态买了这本《公司法、证券交易法文章速览(二版)》，结果却让我大吃一惊。它不仅仅是把法律条文简单地罗列出来，而是会把这些条文放在一个更大的背景下进行解读，让你了解这些条文的立法目的、适用范围、以及可能产生的法律后果。它特别注重案例分析，会把大量的实际案例都列出来，然后分析这些案例的判决理由，以及对未来类似案件的影响。这让我觉得，这本书不仅仅是一本法律工具书，更是一本能够帮助你培养法律思维的教材。它会引导你思考，为什么法律会这样规定，如果遇到类似的情况，应该如何运用法律来解决问题。而且，这本书的作者是一位经验丰富的律师，他会在书中分享自己的实务经验，告诉你一些在实际操作中需要注意的细节。这些经验，对于我们这种需要经常接触法律的人来说，是非常宝贵的。

评分☆☆☆☆☆

作为一名在创业公司工作的法务，我一直苦恼于需要快速了解各种法律问题，但又没有足够的时间去深入研究。市面上很多法律书籍，要么过于理论化，要么过于专业化，对于我们这种需要快速解决实际问题的法务来说，用处不大。这本书的出现，正好弥补了这一空白。它不像那些教科书一样，从历史渊源、理论基础开始讲起，而是直接切入到实际问题，告诉你遇到什么情况应该怎么办。它把公司法和证券交易法中的各种常见问题，都整理成了一个个的“场景”，然后针对每个场景，给出相应的解决方案。比如，它会告诉你，如果公司要进行融资，应该注意哪些法律风险，应该如何起草投资协议，应该如何进行尽职调查等等。这些内容，对于我们这种需要经常处理融资、股权转让、合规等问题的法务来说，简直是实用至极。而且，这本书的语言非常通俗易懂，即使是非法律专业的人，也能轻松理解。它就像一个经验丰富的律师，在手把手地教你如何处理各种法律问题。

评分☆☆☆☆☆

我必须承认，我买这本书的动机有点不正经，说白了就是为了考试。我正在准备律师资格考试，公司法和证券交易法是重点科目，但时间实在太紧了，根本没时间啃完那些动辄上千页的教材。这本书的出现，简直就像黑暗中的一盏明灯。它把考试常考的知识点都提炼出来了，而且排版非常清晰，方便记忆。更重要的是，它不是单纯的知识点罗列，而是会把这些知识点串联起来，形成一个完整的知识体系。我发现，读完这本书之后，我对公司法和证券交易法的理解，不仅仅是停留在“记住”的层面，而是能够“理解”了。比如，它对于“董事会的职责”这部分的讲解，不仅仅是列举了董事会的各项权力，而是会分析这些权力的行使，会对公司经营产生什么影响。这让我觉得，这本书不仅仅是一本应试手册，更是一本能够帮助你真正理解法律的教材。当然，如果你想深入研究，还是需要阅读更专业的书籍，但作为考前的快速复习资料，它绝对是首选。

评分☆☆☆☆☆

这本《公司法、证券交易法文章速览(二版)》啊，说实话，我一开始抱持着试试看的心态买的，毕竟市面上这种“速览”类型的书太多了，质量参差不齐。但读完之后，不得不说，它真的有它独特的价值。我本身是从事金融业的，虽然不是直接做法律相关的工作，但公司法和证券交易法是咱们每天都要接触到的基础。以前遇到比较复杂的案例，总是要翻阅一大堆厚重的法条和注释，效率非常低。这本书的厉害之处在于，它把这些法律条文的核心精神，用非常简洁明了的语言整理出来，而且搭配了实际案例的分析，让人一下子就能抓住重点。它不是那种照本宣科的复述，而是会从实务的角度去解读，告诉你这些法律条文在实际操作中会遇到哪些问题，以及应该如何应对。我特别喜欢它对于“内部人交易”这部分的分析，把各种情况都列得非常清楚，对于我们这种非法律专业的人来说，简直是福音。当然，它毕竟是“速览”，深度肯定不如教科书，但作为一本快速入门和查阅的工具书，它绝对值得推荐。

评分☆☆☆☆☆

我买这本书的初衷其实很简单，就是想找一本可以随时翻阅的参考书，以便在工作中遇到法律问题时，能够快速找到答案。以前遇到问题，总是要上网搜索，或者问律师朋友，效率非常低。这本书的出现，正好解决了我的这个痛点。它把公司法和证券交易法中的各种重要概念、原则、以及案例，都整理成了一个个的条目，方便查阅。而且，它会用非常简洁明了的语言，解释这些概念和原则，让你一下子就能抓住重点。它还会在每个条目下面，列出相关的法律条文，方便你进一步研究。我特别喜欢它对于“关联交易”这部分的讲解，把各种关联交易的类型都列得非常清楚，而且会分析这些关联交易的法律风险，以及应该如何进行披露。这对于我们这种需要经常处理关联交易的公司来说，是非常有用的。总而言之，这本书是一本非常实用的法律参考书，它能够帮助你快速了解公司法和证券交易法，解决实际工作中的法律问题。