企业併购个案研究（七） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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本书涵盖四个不同类型并极受瞩目的现实案例，收录由政治大学发起，人民大学主办，北京清华大学、上海交通大学、北京大学、香港大学、台湾大学及台北大学参与的两岸三地大学併购模拟竞赛中，创意与可行性兼备的併购提案与跨国模拟案例。

　　每个案例均由管理、财会及法律各角度切入，探讨其策略意涵、评价模式、综效分析、会计处理以及法律架构。案例研究不仅只是整理事件将其过程重现，更可以进一步思考企业併购所涉及错综复杂的各层面议题。另延续前作，本书加入二个具有前瞻性的模拟案例以及三个跨国模拟案例，借由扮演併购与被併购团队攻守双方，从对立思考中激盪出最佳的合作模式，灵活运用于实际谈判中，使读者能将理论与实务结合，从不同专业角度思考，并借国际企业合作跨越不同法规与商业环境，更加了解企业併购的多元面向。期许能够透过本书对于相关课题以及争议问题的剖析及运用，带给读者身历其境的感受。

审定者简介

方嘉麟

　　【现职】
　　政治大学法律学系特聘教授

　　【经历】
　　经济部公司法修正审议委员会委员法务部信託法制定委员会委员法务部公益信託申请设立准则委员会委员台湾证券交易所上市审议委员政治大学法学院院长

　　【学历】
　　美国哥伦比亚大学法学博士美国宾州大学法学硕士政治大学法学士

林进富

　　【现职】
　　协合国际法律事务所主持律师政治大学法律科际整合研究所兼任教授

　　【学历】
　　美国杜克大学法学硕士

楼永坚

　　【现职】
　　政治大学企业管理学系教授兼公企中心主任

　　【经历】
　　政治大学企业管理学系教授兼秘书处主任秘书政治大学企业管理学系教授兼系主任

　　【学历】
　　美国伊利诺大学香槟校区企业管理学系行销学博士

朱　序　科技整合　　　朱慈蕴
马　序　马秀如
（按姓名笔划排序）

序
激盪两岸三地科际整合的火花 方嘉麟、林进富、楼永坚

第一篇 个案研拟　
●开发金併凯基证券案／3
●联发科併F晨星案／57
●三安私募参股璨圆案／99
●新日光併旺能案／137

第二篇 课堂模拟案例　
●中信金控併群益金鼎证券案／177
●茂迪併昇阳科案／215

第三篇 两岸三地企业併购竞赛案例模拟　
●竞赛介绍／252
●各校简介／253
●康师傅vs.蒙牛併购案／257
●京东方vs.友达併购案／349
●宏达电vs.联想併购案／421

朱序

跨国併购浪潮下的领域整合

　　记得2010年秋季，我应邀到台湾政治大学法学院进行大陆企业併购课程的专题讲授，授课期间了解到政治大学法学院和商学院共同开设了「企业併购实例研习」课程，而该课程的考核方式是要求同学组成四队两组进行模拟企业併购竞赛。这引起我的兴趣，因为我也正在准备为清华大学法学院的学生开设这门课程。所以，当方嘉麟老师提出，期末同学们竞赛时请我来做评委时，我立即答应了，心想这是一个好的学习机会。但随后在方嘉麟、林进富、楼永坚三位老师的宣导下，改为直接邀请清华大学和中国人民大学各组一支队伍，与政治大学「企业併购实例研习」的同学组成的四支队伍进行模拟竞赛，由此开创两岸高校同学之间的企业併购模拟竞赛。一晃眼，这一赛事已经走过四个年头，而即将举行的第五届「亚太地区企业併购模拟竞赛」的参赛队伍，将扩大为来自大陆、台湾、香港和新加坡的十所学校，颇为引人瞩目。

　　在大陆的法学院，正式开设企业併购课程的不是很多，但一旦开设，便会成为非常受学生欢迎的课程。这首先源于企业併购的实践性。众所周知，大陆的改革开放促进了市场体系的建立与完善，带来了经济的快速发展。大陆的企业很快便融入国际併购浪潮之中。据科清资料披露，2013年中国併购市场共完成交易1,232起，较2012年的991起增长24.3%；披露金额的併购案例总计1,145起，涉及交易金额共932.03亿美元，同比涨幅为83.6%；其中，国内併购完成1,094起，同比增长30.7%，涉及的交易金额较2012年大涨141.6%；而海外併购个案数量虽然在总併购案件量中只占8%，但涉及金额在总交易额的占比高达41.2%，表明大陆企业参与跨境併购的规模不断扩大；外资併购大陆境内企业的个案数量平稳，同样併购交易金额同比激增254.5%，表明大陆市场仍然是境外企业十分青睐的魅力依旧的市场。如此活跃的企业併购活动，吸引了同学们探究和学习企业併购课程的热情。其次，是因为今天的法律人越来越多地意识到，他们要实现功能转型，要从事后救济、平息争议为主，到早期参与、风险预测、有效防范转变，这一角色之变化恰是企业併购所需要的。法学院的学生渴望了解、学习和把握企业併购活动中的所有知识，不仅仅需要熟知民法、商法、竞争法、税法等法律内容，更需要将金融、管理、财务、会计、经济、社会、政治与法律等多个学科知识融会贯通。这是一种挑战，而年轻的学子们愿意接受这种学习挑战。再次，法学院举办的法律硕士专业，为我们的企业併购课程提供了多学科背景的生源，这些不同专业背景的同学共同合作，能从企业管理、财务估值、融资创新和法律适用多个角度分析实例，相得益彰。这不仅弥补了组队参与企业併购模拟竞赛仅有法学专业背景学生的缺憾，而且也使法学院开设的企业併购课程真正成为多学科交融、交流、整合的实践性课程。当然，对于教授这门课程的老师来说，这无疑也是一种挑战。

　　企业併购是一门大学问，仅以单一专业视角无法窥见其全貌。要实现一宗宗完美的企业併购案，需要多个专业领域的合作。在经济全球化的背景下，企业併购特别是跨境併购，几乎彻底改变了市场竞争法则。由于融资手段的多样化以及私募股权基金的盛行，使得企业併购的单个案例之规模纪录一再被打破，巨型航母可以透过併购途径瞬间被打造出来。许多企业就是透过兼併收购，实现了超常规的快速发展。但企业併购从来就不是一件容易的事，面对国内、国际领域中的机遇和挑战，当你的企业自觉或者不自觉地被卷进企业兼併、购併或者重组的浪潮中时，你是否作出了正确的应对选择？是的，有不少企业的创始人露出胜利者的微笑，但也有不少企业因为併购失败而陷入困局。我们法学院就希望透过开设企业併购课程，为企业培养能够胜任错综复杂企业併购活动的适应性人才。

　　本书是企业併购领域中的一部系列性书籍，在已经出版的各集中，收录了实际发生的企业併购案例和同学们进行比赛的模拟案例。这本还在不断成长的书籍，依然不断地吸收着同学们日渐成熟的习练成果。我们欣喜地发觉，同学们提出的併购方案，不仅逻辑清晰、层次分明、情节生动、深入浅出，而且在併购动机与目的的考量、产业状况与政策的分析、具体方案的设计与修正、模拟实战中的谈判策略与让步、财务规划、会计处理、价值评估、税收考量乃至法律适用，越来越接近实战。这是一本独特的企业併购领域中的奇葩，我们期待它能够越开越绚丽多彩。
马序

科技整合

　　每个人都在过日子。过日子，不能只靠来自一个领域的学问，而须多方面的知识，故不同学科之间需整合。科际整合既重要，但也困难。本校把秀如借给监察院六年，在这段期间里，秀如领会监察院同侪委员及同仁的专长分布广泛，才能有既宏观又精细的见解，考虑的层面也才能做到既广又深；秀如学习如何从自己的会计领域出发，由分析资讯，到也从同侪委员及同仁的眼睛看问题，惟奈学疏才浅，常叹跨领域学习的艰辛。

　　科际整合困难，开设科际整合的课，恐怕更难。本校法学院的方嘉麟教授、商学院的楼永坚教授与实务界的林进富会计师，跨领域合作，联合开设「企业併购实例研习」课程。本课程不但开设成功，商学院、法学院等不同专业领域的同学纷纷选习，探讨管理、法律与会计资讯，且三位老师未让这门跨理论与实务的课程停留在理论与真实世界併购个案结合的层次，还举办四届「亚太地区企业併购模拟竞赛」，让本校及台湾其他学校的同学可以与对岸的同学，在赛事中切磋，更体会企业併购之多领域特性，让理论与实务的整合更加生动、更具挑战。

　　企业併购大概是企业决策者所遭遇困难度最高的问题之一，决策者需掌握的资讯，不以自身企业为限，还有对方企业，以及两个企业所处的社会环境，所考量的因素，有事、有人、有钱，还有无形的利益、未来的可能出现的风险，产业策略、法律规范、评价、租税及谈判技巧，无一不是这堂课所涵括的项目，学习的内容丰富多元。秀如早年有幸与方老师合授商业会计法，并与方老师一同参与许多会议，聆听方老师发言与评论之精辟，深知方老师的功力少人能及，大概只有方老师才有选择企业併购作为科际整合课程的慧眼，具备长期邀请二位专家开设如此成功课程的能力。

　　本书是同学们研修「企业併购实例研习」课程、参与竞赛，与体验企业併购堂奥的心得。看到三位老师提出同学们的学习成果，让更多人有机会分享，十分感动、赞佩，特为之序。
序

激盪两岸三地科际整合的火花

　　以政大法学院及商学院所合开「企业併购实例研习」课程内容为雏型的「亚太地区企业併购模拟竞赛」，已于2014年3月顺利完成第四届比赛。同学们研修「企业併购实例研习」后组成的跨院系团队，于比赛中与北京大学、清华大学、上海交通大学、人民大学、香港大学、台湾大学及台北大学等名校同台竞技，不但借由这个难得的盛会与各校的精英学子相互交流，同时也发挥课堂所学取得极佳的成绩，更激盪出两岸三地科际整合的火花，让我们看到科际整合的丰硕成果，甚感欣慰。

　　我们开设「企业併购实例研习」这堂课的目的，就是希望同学们能够体验真实世界中的企业併购，让不同专业领域的同学共同合作，一窥企业併购的堂奥。借由实际併购案例的抽丝剥茧与鞭辟入里的分析，让同学们能够认识企管、法律及财会各专业领域在企业併购中所扮演的角色，并学习如何将不同专业的功能予以整合，以达成企业併购的策略目的。此外，透过企业併购模拟案例的竞赛，亦可激励同学们发挥所学及创意，从头开始自行创造全新的併购案例，并从中深入学习不同产业策略、法律规范、评价模式及谈判技巧，一旦将来有机会从事相关工作，即可自信而从容地迎接挑战。

　　科际整合从来就不是一条顺遂的路，不断的学习、尝试及突破是必经的历程。也只有透过不同专业领域的同学彼此教学相长、共同发现问题、构思解决方案，并提出不同的分析与见解，才能开创崭新的世界。

　　这本书是同学们研修「企业併购实例研习」课程的心路历程，也可说是科际整合新的一页。我们很珍惜与同学们一起学习企业併购的时光，也非常期待同学们皆能有所获益，更希望能将同学们学习的热忱与更多人一起分享。

　　文末，感谢政治大学法律学系财经法组两位硕士生吴宛怡与张雅涵同学，就本书出版事宜提供之协助。