近年来，国际局势与法令规范已历经多次更替，这些修正不但强烈冲击境外公司操作者，也影响开户银行、代办业者与外部调阅单位…等外围组织；不可讳言的，假若操作者未留意法令上的调整，就容易陷入违法运作境外公司却不自知的险境，事实上，不知道自己已经触法才是运作境外公司最危险之处。

　　自『境外公司操作圣经』丛书出版自今，读者指教之余，往往会有见林不见树的感叹，有鑑于此，本书的内容将能帮您在严谨架构之下，釐清各项细节所可能产生的风险，并协助读者从细节中，精准掌握正确且合法的方向。

　　除此之外，本书特别增加境外公司代办业者，以及银行人员的自我防护专章，期盼能对相关从业人员的自身保护，提供有价值的参考依据，协助境外公司代办业者与银行人员，筛选出所谓的风险客户，并适时拒绝为其提供服务以保障企业的安全。

本书特色

　　◎「境外公司操作圣经」系列口碑作者最新力作
　　◎ 内附最新法令规范资讯，让读者合法操作没问题
　　◎ 从如何设立到具体操作境外公司，每章都有详细的说明
　　◎ 以图解方式，让读者一看就了解如何操作境外公司的专业书籍
　　◎ 详细说明代办业及银行业应注意事项，让你顺利筛选风险客户

作者简介

张渊智

　　张渊智老师毕业于东吴大学企研所，自2001年进入境外公司专业领域迄今数年，对境外公司相关议题有多年研究与实务谘询经验，曾受邀于台湾金融研训院、台北基督教女青年会(YWCA)、台北市记帐士公会、文化大学推广教育部，以及各大银行、顾问公司…演讲，也曾受访于经济日报、工商时报、远见杂志、大爱、运通、民视…等媒体，授课与顾问经验丰富，是理论与实务兼具的资深顾问与知识工作者。

．某顾问公司董事
．境外公司专题讲座教师
．东吴大学企业管理学系兼任讲师

曾任：

．世新大学图文传播暨数位出版学系兼任讲师
．清云科技大学企管系兼任讲师
．德明财经科技大学行销管理系兼任讲师
．德明财经科技大学财政税务系兼任讲师
．育达商业技术学院企业管理系兼任讲师

自序

序　章　名词解释

第一章　境外公司基础问答

第一节、境外公司简介
Q01　全世界知名的境外公司註册地区有哪些？
Q02　OECD 所定义的分类名单国家有哪些？
Q03　OECD 是依据什么标准，分类出名单国家？
Q04　OECD 公佈三类名单的可能用意为何？
Q05　OECD 公佈三类名单后对操作者可能造成什么影响？
Q06　白名单地区的境外公司操作者，资讯容易曝光吗？
Q07　将境外公司登记在灰名单地区，会怎样吗？
Q08　境外地区政府管得到我怎么用境外公司吗？
Q09　既然政府允许OBU 业务，为何操作境外公司还有违法疑虑？
Q10　註册境外公司的第一步考量关键是什么？
Q11　哪些境外地区的成本最低，运用上也最为便利？
Q12　境外公司从设立到结束可能产生的费用有哪些？
Q13　境外公司设立后，会有哪些被忽略的延伸费用？
Q14　设立后的各项延伸费用，是操作者的必要成本吗？
Q15　听说只有租税庇护所(Tax Havens) 才算真的境外公司？
Q16　境外公司设立完成后，是否就有银行帐户？
Q17　如何确保境外公司真的已经设立完成？
Q18　境外公司可以申请经营特许营业项目或特许执照吗？

第二节、境外公司的基本优点与常见误解
Q19　境外公司有哪些基本优点呢？
Q20　境外公司的资讯是否完全保密无虞？
Q21　透过哪些查核方式可让境外公司内部资讯曝光？
Q22　不同地区的境外公司，资讯透明度有何差异？
Q23　听说有些地区的境外公司，上网就能查到资料？
Q24　多架几层境外公司，可否达到资讯上的完全隐密？
Q25　如何洞悉多层境外公司架构中的内部重要资讯？
Q26　境外公司内部资讯的常见突破点有哪些？
Q27　操作地政府该如何知悉操作者与境外公司间的关联？
Q28　境外公司需要登帐簿记吗？
Q29　境外公司的簿记该怎么登载？
Q30　境外公司不受本地政府管辖，真的吗？
Q31　境外公司的节税效果如何？
Q32　境外公司真的完全免税吗？
Q33　操作地政府对境外公司有课税权吗？
Q34　境外公司设立程序怎么这么简单？

第三节、境外公司的可达效益
Q35　难到境外公司就只能用在节税规划上吗？
Q36　境外公司常见的可达效益有哪些？
Q37　可达效益下的常见违法风险有哪些？
Q38　多少资产以上，或哪种产业的公司适合设立境外公司？

第四节、如何挑选境外地区
Q39　决定註册地区的关键，是什么？
Q40　决定註册在哪个地区，有没有制式的筛选程序？
Q41　各境外公司註册地区存在哪些差异？

第二章　境外公司顾问业之业态

第一节、顾问业的供应链
Q42　境外公司顾问业的供应链怎么如此紧密？
Q43　我可不可以自行设立境外公司？
Q44　为什么一定要透过註册代理人，才能登记境外公司？
Q45　境外公司设立后，若要变更或认证是否需须由原註册代理人服务？
Q46　该如何找寻可以代办境外公司设立的机构？
Q47　办理设立，该找秘书公司还是註册代理人？
Q48　向秘书公司或註册代理人谘询时，应注意哪些事项？

第二节、如何接触顾问业供应链的成员
Q49　各境外地区註册处有网站可以查询吗？
Q50　该如何找寻各境外地区的註册代理人？
Q51　我有必要知道谁是我的註册代理人吗？
Q52　我该如何联系境外公司的註册代理人？
Q53　我可以直接联系我的註册代理人吗？

第三节、顾问业供应链的转换 86
Q54　秘书公司或註册代理人有可能消失吗？
Q55　秘书公司消失的话，该怎么办？
Q56　境外公司的变更需要交给秘书公司？还是交给註册代理人？
Q57　境外地区的公司註册处会关门吗？
Q58　註册代理人或秘书公司会偷走我境外公司名下资产吗？

第四节、顾问业自我防护专章
Q59　代办业者该如何自我防护？
Q60　如何建构『客户了解(Know Your Customer)』制度与程序？
Q61　『尽职审查(Due Diligence)』作业应该注意哪些事项？
Q62　哪些人可以向代办业者要求调阅境外公司的内部资料？
Q63　代办业者如何避免陷入股东、董事间的纠纷？

第三章　境外公司决策要点

第一节、註册地区决策要点 1
Q64　ㄧ般法人最常登记的境外地区会在哪？
Q65　一般个人最常登记的境外地区有哪些？
Q66　是不是选择一般人常登记的境外地区最保险？
Q67　境外地区的国际形象或真实性真的很重要吗？
Q68　境外地区与他国签订双边租税协定这影响很大吗？
Q69　境外地区与他国有邦交关系影响很大吗？
Q70　境外地区资讯隐密与否真的很重要？
Q71　如果境外公司的註册国家发生重大变故，该怎么办？

第二节、设立方式决策要点
Q72　境外公司完整的设立程序为何？
Q73　自行设立公司与购买现成公司有什么差异？
Q74　购买现成公司之后可以再办理变更吗？
Q75　我应该选择自行设立公司还是购买现成公司？
Q76　购买现成公司会有风险吗？
Q77　购买现成公司时，还需要留意哪些事情？
Q78　别人有可能率先买走我所挑选的现成公司吗？
Q79　我如何确认现成公司真的没有人使用过？
Q80　购买现成公司的成本可能更便宜吗？
Q81　我朋友有不要使用的境外公司，我可以买断吗？
Q82　我要用多少钱买朋友不要的境外公司才算合理价格？
Q83　假若我真的买了朋友不再使用的境外公司，我该注意哪些事情？
Q84　设立境外公司时，操作者是否需要前往该国一趟？
Q85　可以在境外註册地区设立协会或基金会吗？
Q86　我可不可以限定境外公司的设立日期？

第三节、内部成员组成要点
Q87　境外公司的股东资料容易曝光吗？
Q88　最终受益人(Beneficial Owner) 是什么意思？
Q89　以名义股东设立境外公司时，操作者该如何保障自身权益？
Q90　名义股东或董事是否有权利委请代办业者办理各项变更？
Q91　境外公司股东是否可以用子女的名义出任？
Q92　我在持股比例上需要特别留意哪些问题呢？
Q93　可以限制其他股东不能移转股权吗？
Q94　可以限制股东只能分享利润但不能插手公司事务吗？
Q95　谁是真正有权签署者？唯一董事、独立董事、董事与董事会有何差异？
Q96　境外公司的董事一定要是自然人吗？
Q97　谁有权解任董事？是否要等任期满才能解任？ 1
Q98　当外部股东不放心董事是否尽职时，该如何安排？
Q99　每届董事的任期有多久？
Q100　董事应该如何自行辞任，才算有效辞任？
Q101　股东或董事可以跟国内公司一样吗？
Q102　境外公司该如何开股东会？开完后的效益如何？
Q103　股东会有哪些常见争议呢？
Q104　境外公司该如何开董事会？开完后的效益如何？
Q105　公司秘书与秘书公司有什么差别呢？
Q106　境外公司可以帮员工投保劳健保吗？
Q107　若境外公司在台湾聘用员工的话，有扣缴凭单吗？
Q108　台湾员工从境外公司非自愿离职后，可申请失业给付吗？

第四章　境外地区简介 1

第一节、英属维京群岛(British Virgin Islands)
Q109　为何英属维京群岛(B.V.I.) 公司如此举世闻名？
Q110　将境外公司设立在英属维京群岛(B.V.I.) 是否有缺点？
Q111　英属维京群岛(B.V.I.) 公司在台登记的组织状况如何？
Q112　英属维京群岛(B.V.I.) 公司共投资多少家台湾公司？
Q113　以英属维京群岛(B.V.I.) 公司投资中国是否妥当？
Q114　为何设好英属维京群岛(B.V.I.) 公司后，代办业者还跟我要地址证明？
Q115　英属维京群岛与美属维京群岛是同一个地方吗？
Q116　听说以英属维京群岛(B.V.I.) 公司在香港银行开户的限制较少？
Q117　英属维京群岛(B.V.I.) 与哪些国家签有租税资讯交流协定？
Q118　英属维京群岛(B.V.I.) 公司可以在美国NASDA
Q 上市吗？
Q119　一定要由原註册代理人提供英属维京群岛(B.V.I.) 公司的认证作业吗？

第二节、开曼群岛(Cayman Islands)
Q120　开曼(Cayman) 公司可以在美国NASDA
Q 上市吗？
Q121　开曼(Cayman) 公司可以在台湾上市吗？
Q122　设立开曼(Cayman) 公司有什么特别应注意的事项吗？
Q123　开曼(Cayman) 与哪些国家签有租税资讯交流协定？
Q124　操作者决定设立开曼(Cayman) 公司的关键为何？

第三节、贝里斯(Belize)
Q125　贝里斯(Belize) 是台湾邦交国，境外公司资讯容易曝光吗？
Q126　以贝里斯(Belize) 公司投资台湾的优势为何？
Q127　该如何确认贝里斯(Belize) 公司已经设立完成？
Q128　贝里斯(Belize) 公司可在註册地开立银行帐户吗？
Q129　贝里斯(Belize) 租税资讯交流协定与NASDA
Q 上市机会？

第四节、美国德拉瓦州(U.S.A-Delaware)
Q130　美国德拉瓦州(Delaware) 与内华达州(Nevada) 的境外公司有何差异？
Q131　美国德拉瓦州(Delaware) 的LLC 与Corp 型态的差异为何？
Q132　如何查到美国德拉瓦州(Delaware) 註册公司的内部资料？
Q133　操作者选择美国德拉瓦州(Delaware) 的关键考量因素为何？
Q134　美国德拉瓦州(Delaware) 公司可以在美国当地开户吗？
Q135　美国德拉瓦州(Delaware) 公司会因为不缴年费而註销吗？
Q136　我该如何确定美国德拉瓦州(Delaware) 公司依然存续？

第五节、美国内华德州(U.S.A-Nevada)
Q137　如何查到美国内华达州(Nevada) 公司的公司内部资料？
Q138　操作者选择美国内华达州(Nevada) 的关键考量因素为何？
Q139　内华达州(Nevada) 公司名称结尾一定要是LLC 吗？
Q140　内华达州(Nevada) 公司设立前后的应注意事项为何？
Q141　为何查不到这家内华达州(Nevada) 公司的发行股份？
Q142　内华达州(Nevada) 公司可以在美国开户吗？
Q143　内华达州(Nevada) 公司会因为不缴年费而註销吗？
Q144　该如何确定这家内华达州(Nevada) 公司依然存续？

第六节、英国(United Kingdom)
Q145　该如何确定该英国(U.K.) 公司是否存续？
Q146　该如何查询英国(U.K.) 公司的内部资讯？
Q147　英国(U.K.) 公司也免税吗？
Q148　操作者设立英国(U.K.) 公司的考量关键为何?
Q149　英国(U.K.) 公司会因为迟缴年费而註销吗?
Q150　英国(U.K.) 公司可以在美国NASDA
Q 上市吗?
Q151　以英国(U.K.) 公司开立银行帐户需要注意哪些事情?

第七节、香港(Hong Kong)
Q152　香港(Hong Kong) 公司是离岸公司还是当地公司呢？
Q153　设立香港(Hong Kong) 公司后，是否还要额外多付很多其他费用？
Q154　设立香港(Hong Kong) 公司后，可否转请当地事务所接续服务？
Q155　可否用香港(Hong Kong) 公司名义在港报关进出口？
Q156　香港(Hong Kong) 公司若不续缴年费的话，公司会被註销吗？
Q157　该如何查询香港(Hong Kong) 公司的内部资讯？
Q158　是否可以用法人担任香港(Hong Kong) 公司股东、董事？
Q159　可否用香港(Hong Kong) 公司在香港当地开立银行帐户？
Q160　香港公司可否申请完好存续证明(Certificate of Good Standing) ？
Q161　为什么我没拿到香港(Hong Kong) 商业登记证正本？
Q162　可否用朋友的香港地址做为公司登记之用？
Q163　操作者决定註册香港(Hong Kong) 公司的主要考量为何？
Q164　香港註册地址收到香港政府所发公文时，可以不理会吗？

第八节、其他地区
Q165　如何确认汶莱(Brunei) 公司年费有上缴给註册处？
Q166　操作者考量设立汶莱(Brunei) 公司的关键因素为何？
Q167　操作者考量设立萨摩亚(Samoa) 公司的主要原因为何？
Q168　操作者考量设立塞席尔(Seychelles) 公司的原因为何？
Q169　如何在汶莱、萨摩亚与塞席尔之间做出抉择？

第五章　境外公司设立所需文件

第一节、公司名称
Q170　一次要送几个公司名称办理预查？我可以自己上网查询吗？
Q171　有哪些禁字是一般境外公司无法註册的呢？
Q172　可不可以用微调后的敏感字眼来为境外公司取名？
Q173　境外公司的名称是否会影响到银行开户？
Q174　境外公司可以取中文公司名称吗？
Q175　预查名称要不要钱？名称预查通过后可保留多久？

第二节、股东与董事的安排
Q176　我应该用境内公司名义投资境外公司，还是个人名义呢？
Q177　境外公司的股东可以用法人名义来出任吗？
Q178　境外公司的董事可以用法人名义来出任吗？
Q179　境外公司的股东、董事可以用名义股东与董事来担任吗？
Q180　何谓代理股东与代理董事？有必要使用代理制度吗？
Q181　我可以使用信託制度设立境外公司吗？
Q182　我可以发行无记名股票吗？有什么好处坏处呢？
Q183　股东与董事的安排，对银行开户有什么影响？

第三节、股东与董事的身份证明
Q184　股东与董事有没有国籍上的限制？
Q185　股东、董事若有双重国籍的话，该用哪种身份办理设立？
Q186　股东与董事的身份证明文件会归档到註册处吗？
Q187　操作者需要用俗名或别名登记境外公司吗？

第四节、股东董事的地址
Q188　为什么要留股东与董事的联系地址？
Q189　可不可以用邮政信箱当作股东或董事的联系地址？
Q190　股东或董事的地址会收到境外地区官方信件吗？
Q191　股东或董事名册地址与银行往来的地址资讯不同，可以吗？

第五节、公司註册地址
Q192　没有註册地的登记地址，该怎么办？
Q193　境外公司的登记地址，是否可以用作营运？
Q194　为什么我在网路上查我的登记地址，竟有好多公司使用？
Q195　公司的註册地址，除了登记之外，还有哪些用途？

第六节、资本额资讯
Q196　资本到底需要登记多少呢？
Q197　境外公司登记资本是否代表发行股数？
Q198　股东应该在何时汇入股款呢？
Q199　如果登记资本额真的太大，会有什么风险？

第六章　境外公司法人资格文件说明

第一节、基本说明
Q200　境外公司设立完成后，应该要拿到哪些法人文件才算完整？
Q201　法人文件会因为境外地区的不同而有差异吗？
Q202　公司治理程序与法人文件之间有什么关系？
Q203　拿到整套境外公司法人文件后，要检视哪些地方？

第二节、公司钢印及胶印
Q204　钢印很重要吗？一定要刻钢印吗？
Q205　境外公司的印鑑是官方发的，还是自己刻的？
Q206　为什么我的境外公司文件中没有钢印？
Q207　拿到公司钢印胶印后，要留意什么？
Q208　我可不可以用刻好的私章作为签署的印鑑样式？
Q209　钢印或胶印不见的话，是否可以重新申请？

第三节、公司执照
Q210　为何公司执照看起来像是自己印的？
Q211　公司执照可以不对外揭露吗？
Q212　若公司执照与资料不见了，该怎么办？

第四节、董事名册与愿任书
Q213　愿任书签名样式与银行开户文件可以不同吗？
Q214　董事名册上一定要揭露各届董事变更记录吗？
Q215　董事名册可以不对外揭露吗？

第五节、股东名册与股票
Q216　股票为何是由董事签发？董事有多人时由谁签署？
Q217　我是境外公司股东但没有拿到相关证明，该怎么办？
Q218　境外公司可以发行特别股与普通股吗？
Q219　该如何看出公司登记资本额与发行股数？
Q220　为什么新公司股东名册会出现转股记录？
Q221　股东名册可以因为个别股东的要求而摊开给他看吗？

第六节、其他文件
Q222　公司章程与细则影本应该给股东吗？
Q223　境外公司品质保证证实书的作用为何？可以再重复申请吗？
Q224　代办证明、任职证明与完好存续证明的用意为何？哪一份比较重要？

第七节、境外公司电讯与商务服务
Q225　境外公司设立完成后，是否就直接配有当地电话与传真？
Q226　境外公司设立完成后，是否可以申请当地电话与传真？

第七章　境外公司变更、年费与註销

第一节、境外公司变更
Q227　我可以自己办理境外公司变更吗？
Q228　如果我无法处理自行变更作业的话，可以委託谁办理呢？
Q229　可否不要每次变更每次归档，一年归档一次行吗？
Q230　负责人变更一定要办理股权移转吗？变更后要注意什么？
Q231　股权移转是否会产生税赋问题吗？
Q232　如果股东要退股？应该如何处理呢？
Q233　境外公司可以减资吗？减资后要留意什么？
Q234　现金增资一定要修改章程吗？增资后要留意什么？
Q235　境外公司的章程可以修改吗？
Q236　任职证明对于境外公司的变更为何这么重要？

第二节、境外公司年费
Q237　什么是境外公司的年费？应该如何缴纳年费？
Q238　各境外地区的年费缴纳时间为何呢？
Q239　如何确保境外公司的续缴年费确实已缴纳给註册处？
Q240　我都已经缴年费了，为何还要花钱申请完好存续证明？
Q241　年费若迟缴或欠缴的话，境外公司是否就没救了？
Q242　各境外地区的年费有可能会调涨吗？
Q243　可否跳过秘书公司或註册代理人，直接缴纳年费给註册处？
Q244　不缴纳年费的话，银行帐户是否还能继续使用？

第三节、境外公司註销
Q245　如何结束境外公司？
Q246　不缴年费真能达到註销境外公司的效果吗？会有风险吗？
Q247　境外公司进入註销程序后，是否还要缴纳年费？
Q248　为什么註销费用这么贵？
Q249　註销程序很麻烦吗？需时多久？由谁决定註销？
Q250　操作者如何确认境外公司真的註销完成了？

第八章　境外公司与银行帐户

第一节、境外公司的应注意事项
Q251　如何抉择本国OBU 帐户，还是海外银行帐户？
Q252　银行可能拒绝境外公司的开户申请吗？
Q253　开户银行会因为境外公司设立地区的不同，而导致开户失败吗？
Q254　境外公司在股东与董事的安排上，如何影响银行开户？
Q255　法人文件中已有董事名册，海外银行为何还要任职证明？
Q256　银行如何确知董事是否变更？除董事名册外，还要有哪些证明文件？
Q257　如果境外公司有办理变更的话，应该由谁来通知银行？
Q258　银行帐户是否可以开在境外公司註册地？
Q259　开户之前，境外公司法人文件可以不签名吗？
Q260　银行开户要多久？基本存款要多少？如何操作银行帐户？
Q261　开立海外银行帐户一定要飞到该国去吗？
Q262　海外银行开户时，除法人文件外，还需要其他补充文件吗？
Q263　银行开户访谈时，通常会问哪些问题呢？
Q264　如果境外公司不缴年费的话，银行帐户还可以使用吗？

第二节、开户银行的应注意事项
Q265　什么样股东结构下的境外公司，值得特别留意？
Q266　什么样董事( 会) 结构的境外公司，值得特别留意？
Q267　股东名册与董事名册上，有哪些关键值得留意？
Q268　操作者表示：我的境外公司无此文件，该如何处理?
Q269　什么样公司名称的境外公司，值得留意？
Q270　什么样的访谈举止，值得留意?
Q271　一年以上的境外公司，应留意哪些关键?
Q272　境外公司办理负责人变更时，应留意哪些关键?
Q273　境外公司办理融资时，应留意哪些基本关键?
Q274　至少应该蒐集到哪些资讯，才算初步了解客户?
Q275　银行还有哪些可以自我保护的方式?