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　　过去，台湾企业擅于生产管理，以成本挂帅，靠价格取胜；现在，受到中国与其他新兴国家崛起的推挤，台湾企业的竞争优势大不如前，加上世代交替、产业位移等变迁，未来何去何从，煞费思量！

　　本书作者黄日灿，连续多年被选为世界杰出律师，参与过无数併购案件，他认为：台湾企业未来的成功，要靠企业併购攻城略地。但有鑑于许多企业的实战经验不足，稍不留神就吃了闷亏，于是特蒐43则台湾企业併购实例，从理性客观的角度抽丝剥茧、兼顾法律思维与商业考量，併呈个别企业微观和整体产业宏观，帮助台湾企业找出旋干转坤的契机。

【本书特色】

★购併律师第一人：作者实际参与併购活动有十余年经验，这次以企业经营者与律师的双重身分，精心集结过去几年市场上重要的购併案，包括南山、宏达电、宏?等，娓娓道来事件经过，同时着眼于实务与战略，让读者深刻了解箇中秘密。

★献给亟欲脱胎换骨的台湾企业：在利益至上的併购交易里，企业之间如何互利双赢？国际併购大师黄日灿用说故事方式，为你说清楚、讲明白！

作者简介

黄日灿

　　台湾大学法学学士、美国西北大学法学硕士及哈佛大学法学博士，在纽约、香港及台北执业多年，现为众达国际法律事务所（Jones Day）台北分所主持律师暨全球大中华业务主持人，亦为台湾併购与私募股权协会副理事长。众达国际法律事务所为全美及全球首屈一指的最大律师事务所之一。

　　黄律师的执业专长为企业併购、跨国投资、证券金融、公司治理等领域，连续多年被选为世界杰出律师，2009年荣获《Asian Legal Business》杂志列为「全亚洲顶尖25位併购律师」 之一，也是台湾唯一获选者，有「併购大师」之誉称。黄律师经常在报章媒体发表评论及文章，深入浅出，言简意赅，广受重视，着有《法律决胜负──企业併购与技术授权》一书。

〈推荐序〉台湾经济再造之路  萧万长
〈推荐序〉分割合併有效调整资源，累积经验创造企业价值  施振荣
〈推荐序〉台湾企业併购法实务第一把交椅  蔡明忠
〈推荐序〉台湾併购史的回顾  司徒达贤
〈推荐序〉併购是促进台湾产业升级的有效手段  黄齐元
〈推荐序〉治併购更胜庖丁解牛  王文宇
〈自  序〉台湾企业脱胎换骨的赛局

PART1 什么是併购？
【关键思考】合纵连横．脱胎换骨

1. 你丢我捡  各取所需
2. 併购新法制  提供宽阔平台
3. 企业併购5W1H  执简驭繁
4. 掌握併购流程  事半功倍
5. 借力使力  打造前瞻併购政策

PART2 调整体质
【关键思考】互补长短．共创双赢

1. 从遨睿收购国巨案  看管理阶层收购
2. 私募基金併购  日月光勇德两样情
3. 从环球视景收购亿丰  谈审查准则
4. 大联大定位产业控股  愈联愈大
5. 国发基金＋神基  力挺丰达
6. 强筋壮骨  宏达电併购扩版图
7. 东隆五金  浴火重生跃登国际

PART3 企业分割
【关键思考】去芜存菁．汰旧换新

1. 代工→研发→品牌  看宏?成长变革
2. 品牌与代工分割  宏?纬创走自己的路
3. 华硕和硕分割  聚焦核心竞争
4. 明基  品牌分割充实战力
5. 中美晶分割案  策略转向要讲明白
6. 分割日产  裕隆脱胎换骨

PART4 有线电视併购争霸
【关键思考】群雄并起．诸侯林立

1. 打开有线电视併购史  土洋大斗法
2. 凯雷入股台湾宽频   外资叩关有线电视
3. 转进东森媒体  凯雷再创第二春
4. 入主中嘉网路  安博凯不惜砸大钱
5. 从台湾大到大富媒体  凯擘併购不如意
6. 旺旺併中嘉  言论集中爆争议

PART5 金控併购洗牌
【关键思考】未来发展．精采可期

1. 两次金改  金融业大洗牌
2. 抢搭金控列车  几家欢乐？
3. 眼光独到  富邦整併金控版图
4. 元大京华併复华金控  政商角力决战场
5. 兆丰金  公股併购代表作
6. 台湾金控  受制政策一波三折

PART6 金融产业併购
【关键思考】诡谲多变．波涛汹涌

1. 结盟花旗  富邦集团脱胎换骨
2. 富邦併ING安泰人寿  赔钱货变金鸡母
3. 宝来证  用併购写历史
4. 台新金併彰银  好事多磨
5. 诚信与能力  博智併不了南山
6. 提升审核透明度 润成併南山启示录
7. 大都会人寿出售  因祸得福多赚18亿

PART7 跨国併购
【关键思考】入境问俗．扩大规模

1. 一箭三鵰  王雪红入主香港TVB
2. 入股亚视  旺旺陷併购泥淖
3. 中美晶  併购出头天
4. 冠捷携手飞利浦  脚踏两船奏捷
5. 美光入股华亚科尔必达  下了一步好棋

PART8 敌意併购
【关键思考】乘人之危．攻人不备

1. 开发金  经营权争夺战
2. 国巨敌意併大毅  出师不利
3. 台航经营权争夺战  官民大斗法
4. 亿光晶电入主泰谷  董监改选较高下
5. 黑松兄弟阋墙  经营权松动
6. 光泉家族  从分产共治到分道扬镳

掌握併购流程 事半功倍

企业併购交易是一个动态的过程，牵涉方方面面的人事时地物，参与併购各方要能掌握交易过程中的先后顺序和轻重缓急，有经验的人谋定后动，有条不紊；没有经验的人轻举妄动，手忙脚乱。

釐清併购目的是併购交易启动时的首要步骤。併购是「你丢我捡，各取所需」的交易，了解双方的目的，究竟是策略性或财务性投资，有助于确定双方的需要。财务性投资当然是为了赚钱，但在进行中也不无可能转变成策略性投资；而策略性投资固然有其策略意义，但也要能够赚钱才是划算的交易。更且，若是策略性投资，还要进一步分析是哪些策略目标，彼此是否互补等等。

对象方式细斟酌

弄清楚併购目的后，通常就开始挑选併购对象。有了可能对象后，要先推敲对方是否有意愿。推敲对方意愿，乍看单纯，其实不然。举例而言，甲公司想併购乙公司，乙公司的大股东可能有意愿但经营团队无意愿；或者经营团队有兴趣但大股东没兴趣；或者大股东及经营团队都有兴趣，但小股东或独立董事有不同看法；或者大小股东及经营团队都有兴趣，但乙公司的债权银行、技术授权人、主要供应商或客户可能有反对意见。

简而言之，「对方」可能不是单一个体，而是多数成员的组合，成员间利益未必一致。因此，上述每一种可能情况都代表了不同的成交机会、处理方式和难易程度。除了併购对象的主观意愿外,当然也要分析它们的客观条件，以便评估这些对象的优缺利弊。

接着，一般就要考虑可能的併购方式，是要买股权或买资产？若要买股权，是要取得控制性股权或少数股权？是用现金买股或以股换股或混合搭配？是要向併购对象认新股或向其股东买老股？若买资产，是要全部、主要部分或小部分资产？是要採用分割或资产让与方式？交易相关地点全在一国之内或跨越数国？併购方式的考虑，除了针对併购各方的需要外，通常还会受到管制法令和租税规画的影响。

企业进行併购交易时，常须聘雇外部专家，如财务、会计、法律、人资、环保、产业等顾问，以补自己内部人员专业之不足。如何慎选并善用这些专家，才能契合需要，恰到好处，是门大学问。颇多台湾企业基于「成本挂帅」的传统心态，习惯性地延后引进专家的时程以节省费用，但却常因小失大。有经验的企业反而会尽早纳入相关顾问集思广益，俾能在上路前就先确立方向，认清路障。否则等走错了路，再找专家顾问谘询，亡羊补牢，为时已晚。

交易主轴须抓紧

併购过程中，参与各方会有多番沟通协商，讨价还价，但要紧记一点，最后「白纸写黑字」列入併购合约的才算数，没写进合约的事项通常不算数，顶多仅有参考价值。所以，万变不离其宗，抓紧併购合约内容就能抓住交易主轴。

在併购初期，双方交换资讯之前一般会先签署保密合约，规范双方对彼此机密资讯及相关事项的权利义务。协商到比较成熟时，双方可能会签署意向书，扼要叙明已达成共识的重要交易内容，作为进一步谈判议订正式合约的基础。意向书或详细或简略，完全看参与各方的需求和习惯而决定，没有绝对好坏。意向书通常会明白表示无法律上拘束力，但对签署当事人还是具有商业上、道义上的约束力，若有一方任意无故反悔，双方互信程度会大打折扣，所以也不能掉以轻心，随便签属。

併购合约，无论是股权或资产买卖合约、合併合约、换股合约等等，是规范交易双方权利义务以及交易进行条件和程序的正式文件，是落实双方谈判结果而有法律效力的具体协议。好的併购合约纲举目张，条理清晰，是双方按图索骥完成併购交易的指引。有经验的行家都会争取合约撰拟权，所谓「操刀者胜」，因为撰拟人比较容易控制合约的体例、内容和进程。在实务惯例上通常是由买方主导合约的撰拟。

合约谈判是艺术

谈判併购合约的技巧，因人因事因地而易，是一门艺术，而非科学。有时要先攻坚，挑最棘手的重点先谈出共识；有时要先侧击，从无关紧要的问题先测点水温。运用之妙，存乎一心，只可意会，难以言传。

併购交易过程中另一个重要环节，就是实地查核(Due Diligence)，或称尽职调查，也就是对併购标的公司或资产作体检，通常包括经营、财务和法律三大方面，齐头并进，分工合作。实地查核的目的是为了尽早了解併购对象的事实状况，发现可能的风险及问题，探求适当的解决办法，评估相关的成本及后果，作为交易谈判的参考依据。周详的实地查核，也有助于併购后接管整合更容易上轨道。

进行实地查核有其科学性和艺术性。科学性即是「魔鬼就在细节中」，要能鉅细靡遗，抽丝剥茧，有组织地分析研判所有的查核资料。艺术性即是「庖丁解牛」，要能抓住重点，切中要害，用合宜的方式提问，减除对方的疑虑，建立对方的信赖，让对方愿意作充分完整的揭露。

併购交易过程的收尾当然是成交履行的条件及程序。成交的条件一般包括双方内部的董事会或股东会决议以及相关政府的批准事项，近年来日益受到注意的是各国反托拉斯法对併购交易的结合许可申报。目前全球约有75个国家或地区实施结合许可管制，由于併购交易可能造成的市场影响，不限于併购双方所在地国，也可能及于资产所在地国或产品销售地国，因此台湾企业进行併购时需要在多国申报结合许可的案例与日俱增。

成交履行是併购交易能否画上完美句点的关键，因此在併购合约中应予明确规定。首先，併购双方应该订定可行的交割时程，实务上常见双方刻意赶进度而欲速则不达的事例，揠苗助长反而适得其反。其次，双方应选定方便的交割地点，方便与否应依交易本身具体情况而定，而非只是方便买方就好。其三，双方应明定详细的交割内容，就成交履行时双方应交付的事物及文件说清楚胪列，以利双方确实遵行，以免临场还要起争执。「凡事豫则立，不豫则废」，任何细节一有闪失，大好的併购交易说不定就触了礁。

併购交易流程，环环相扣，有其内在逻辑连贯性。掌握不当，如逆水推舟，事倍功半；掌握得当，则顺水行舟，事半功倍。

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